上市公司 財(cái)務(wù)信息披露的綜合治理
首都經(jīng)貿(mào)大學(xué) 董力為 博士
信息披露英文為Disclosure，亦稱信息公開，一般表現(xiàn)為企業(yè)在發(fā)行股票前向公眾發(fā)布募股說明書，上市伊始的上市公告、已上市公司的中期報(bào)告、年度報(bào)告以及重大事件公告等，主要包括企業(yè)的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)報(bào)表。最近，中國證監(jiān)會頒布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第16號“上市公司收購報(bào)告書”，對上市公司并購行為提出披露要求。我們應(yīng)該從有利于信息使用者的角度出發(fā)，改進(jìn)信息公開主體企業(yè)的披露形式和對審查機(jī)構(gòu)約束機(jī)制來“治本”。
一、改進(jìn)財(cái)務(wù)信息披露形式
首先，要讓財(cái)務(wù)報(bào)告公開到能讓以廣大個人投資者為主的財(cái)務(wù)報(bào)表利用者隨時查詢到企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告。目前我們的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告出于管理部門的要求，局限于年報(bào)和中期報(bào)表，登載于指定的報(bào)紙上，也登載在網(wǎng)上。但是，除了像終止上市前，業(yè)績存在嚴(yán)重問題類必須說明的情況外，一般人在互聯(lián)網(wǎng)上查到的只是企業(yè)的業(yè)務(wù)介紹和產(chǎn)品介紹，查不到詳細(xì)財(cái)務(wù)資料。為何不敢隨時全面的向公眾公開，特別是由本企業(yè)主動公開？讓人生疑，或許有不規(guī)范的難言之隱，特別是不由得讓人聯(lián)想到世界范圍內(nèi)頻頻發(fā)生的利潤操縱（Earnings management）和造假事件。要說是商業(yè)秘密，那美國的GE、日本的SONY等國際上知名大公司都敢披露到隨時查詢，在內(nèi)容上具體到月份財(cái)務(wù)報(bào)表，當(dāng)然還有業(yè)務(wù)以及地區(qū)分部報(bào)表。公開的程度也就是透明的程度，說明一個企業(yè)的合法經(jīng)營程度，以及信用實(shí)力，這值得我們的企業(yè)特別是業(yè)績良好的企業(yè)注意。
其次，公開的財(cái)務(wù)信息稱呼要統(tǒng)一規(guī)范。如常說的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表以及財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)與國際接軌稱為財(cái)務(wù)報(bào)表，其英文financial statement按原文直譯即可。又如對損益表還是利潤表的稱呼上，2001年頒布的《企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告條例》以及《企業(yè)會計(jì)制度》稱為利潤表，而實(shí)踐運(yùn)做中企業(yè)從工商、稅務(wù)部門領(lǐng)用的是損益表，銀行貸款審查也是損益表。損益表英文為Profitand loss statement是英國流派的叫法，縮寫為P/L；利潤表英文為Income statement是美國的叫法，有時也稱為Results of operations或Statement of earnings，也許是因?yàn)榻陙碛髋蓪p益表改進(jìn)比較大的緣故，我國《會計(jì)法》授權(quán)的統(tǒng)一的會計(jì)制度傾向于美國流派。但是，無論如何這種稱謂不統(tǒng)一，會影響投資者尤其是外國投資者對我們的看法，認(rèn)為我們在報(bào)表方面卻統(tǒng)一不了、規(guī)范不了，讓人懷疑我們的經(jīng)濟(jì)指揮棒是否還靈。其實(shí)它也反映了我國關(guān)于財(cái)務(wù)信息方面的法規(guī)政出多家，證監(jiān)會、財(cái)政部會計(jì)司以及地方工商稅收部門等的規(guī)定矛盾的現(xiàn)實(shí)。
再有，財(cái)務(wù)信息公開的內(nèi)容方面要統(tǒng)一。如我國1997年頒布、2000年修訂的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則《現(xiàn)金流量表》適用于所有企業(yè)，但是有些教科書以及大塊頭的“財(cái)務(wù)報(bào)表大全”等圖書依然大篇幅贅述《財(cái)務(wù)狀況變動表》，有些主管上級部門還要求企業(yè)提供《財(cái)務(wù)狀況變動表》，讓外國學(xué)習(xí)者迷茫，國內(nèi)咨詢者尷尬。它反映了我國目前財(cái)務(wù)信息披露方面在理論與實(shí)踐、政策與實(shí)施上不匹配的缺憾，所以我國在規(guī)范報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)方面應(yīng)嚴(yán)格使用統(tǒng)一途徑。
此外，為了保證財(cái)務(wù)信息披露的連貫性，我國應(yīng)盡快制訂財(cái)務(wù)會計(jì)概念框架（Conceptual Framework），1993年雖已公布并且后來又修改了《基本會計(jì)準(zhǔn)則》，但是它還沒有達(dá)到“制訂會計(jì)準(zhǔn)則的依據(jù)”程度，即缺乏真正的“會計(jì)準(zhǔn)則的準(zhǔn)則”。
二、改進(jìn)會計(jì)信息披露的審查機(jī)制
從1997年1月1日年實(shí)施的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》開始，財(cái)政部以及中國證監(jiān)會對上市公司就有了正式披露要求，雖然這類規(guī)定已經(jīng)不少，但是披露主體方卻不遵守。據(jù)1999年國際會計(jì)準(zhǔn)則委員會統(tǒng)計(jì)，世界范圍內(nèi)企業(yè)應(yīng)用國際會計(jì)準(zhǔn)則IAS的國家排名中第一位是德國，有132家企業(yè)，其次是中國，有112家。但是，嚴(yán)格意義上這112家中完全符合IAS標(biāo)準(zhǔn)的只有兩家。除了誤期呈報(bào)外，主要原因是未能遵守IAS第1號「財(cái)務(wù)報(bào)告的披露」中的規(guī)定。我國披露主體的企業(yè)方面問題很多，如將投資收入編入主營業(yè)務(wù)收入，2002年11月公開的堪稱“中國證券市場作假之最”的東方電子事件，偽造17億人民幣主營業(yè)務(wù)收入；不按《企業(yè)會計(jì)制度》關(guān)于廣告費(fèi)做期間費(fèi)用處理的規(guī)定，而是分期攤銷以拉高本期利潤和EPS指標(biāo)；曲解《會計(jì)準(zhǔn)則》“關(guān)聯(lián)方交易不能全額提取壞賬準(zhǔn)備”的規(guī)定，對關(guān)聯(lián)方的欠款不提壞賬準(zhǔn)備等；重大信息故意不按時報(bào)等都有害于投資者，違反“及時性”原則等。此外，還有些企業(yè)打著名為“盈余管理”（Earnings management）不違反公認(rèn)會計(jì)原則（GAAP）的旗號，實(shí)為進(jìn)行利潤操縱，影響披露信息的可靠性和相關(guān)性。造成這類信息披露方面的“臟、亂、差”現(xiàn)象的原因之一就是審查監(jiān)督環(huán)節(jié)不過關(guān)。
在審計(jì)時會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該保持中立、公正，但是我國的現(xiàn)實(shí)中存在很多問題。如為降低審計(jì)成本，本應(yīng)由事務(wù)所的人查賬，但是有雇人臨時做的；審計(jì)時間過短，審查時間短到讓人覺得查賬人員只有翻看會計(jì)賬頁的工夫，沒有仔細(xì)核實(shí)的時間；注冊會計(jì)師自由聘任制，選擇能為企業(yè)說話的注冊會計(jì)師以及事務(wù)所；有些會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)水平低下，如企業(yè)資產(chǎn)置換時，被置換資產(chǎn)的定價，用過去資料推算今后收益現(xiàn)值，不結(jié)合市場預(yù)測的未來現(xiàn)金流量；只查會計(jì)賬，不查相應(yīng)業(yè)務(wù)的真實(shí)性等。由于上述披露主體以及審查方面存在問題的多方面、多層次原因，我國應(yīng)考慮調(diào)動社會力量齊抓共管，結(jié)合國外的做法，或許能開拓一些思路。
三、借鑒國外經(jīng)驗(yàn)
首先，考察日本的三重審計(jì)制。日本的企業(yè)分為一般企業(yè)、大型企業(yè)以及公開企業(yè)，對不同類型的企業(yè)分別要求不同層次和內(nèi)容的審計(jì)。審計(jì)執(zhí)行人分為企業(yè)監(jiān)事人審計(jì)、會計(jì)審計(jì)人審計(jì)和注冊會計(jì)師審計(jì)。企業(yè)監(jiān)事人審計(jì)屬于內(nèi)部審計(jì)，所有企業(yè)都要搞，是政府要求的。其審計(jì)內(nèi)容不僅對會計(jì)賬簿手續(xù)方面進(jìn)行審計(jì)，還對企業(yè)的實(shí)際業(yè)務(wù)情況進(jìn)行核實(shí)。對大型企業(yè)在企業(yè)監(jiān)事人審計(jì)的基礎(chǔ)上，還要設(shè)置會計(jì)審計(jì)人，會計(jì)審計(jì)人指聘任的專門審計(jì)人員，要求必須具有注冊會計(jì)師資格，此審計(jì)人隸屬于企業(yè)，所以可以理解為內(nèi)部審計(jì)。注冊會計(jì)師審計(jì)面向包括上市企業(yè)在內(nèi)的公開企業(yè)，其注冊會計(jì)師獨(dú)立于企業(yè)、隸屬于會計(jì)師事務(wù)所。像豐田、索尼
、本田公司那樣的既是大企業(yè)又是公開上市企業(yè)就要接受企業(yè)監(jiān)事人、會計(jì)審計(jì)人和注冊會計(jì)師的三重審計(jì)。也就是說日本的會計(jì)信息監(jiān)督靠政府、企業(yè)和社會三重監(jiān)督。
其次，很多國家大都實(shí)施著注冊會計(jì)師保險(xiǎn)制度，它是社會監(jiān)督企業(yè)信息披露的另一種體現(xiàn)。注冊會計(jì)師保險(xiǎn)制指注冊會計(jì)師編報(bào)或者審計(jì)過程中出了事故，給他人造成直接損失或者投資導(dǎo)向損失，判罰后不是注冊會計(jì)師本人賠償，也不是所屬會計(jì)師事務(wù)所賠償，而是保險(xiǎn)公司賠償。當(dāng)然，會計(jì)師事務(wù)所及其注冊會計(jì)師本人有投保的義務(wù)，但是，并不是所有注冊會計(jì)師的投保都能被保險(xiǎn)公司接受。保險(xiǎn)公司只選擇信譽(yù)好的注冊會計(jì)師為保險(xiǎn)對象。這樣做的實(shí)質(zhì)是注冊會計(jì)師的水平與道德，靠保險(xiǎn)公司，也就是靠社會來評判。
從這種靠社會選優(yōu)的模式下，被保險(xiǎn)公司留住的注冊會計(jì)師及其事務(wù)所，企業(yè)愿意讓其審計(jì)報(bào)表，對投資者等與受審計(jì)企業(yè)的相關(guān)者也有一定的保障。不被認(rèn)可的注冊會計(jì)師及其事務(wù)所，則被淘汰出局。這種在執(zhí)業(yè)會計(jì)業(yè)引入保險(xiǎn)、競爭機(jī)制，靠社會監(jiān)督以及安定社會秩序的做法值得關(guān)注。當(dāng)前，在我國注冊會計(jì)師及其事務(wù)所自律性較差，人們對注冊會計(jì)師及其事務(wù)所缺乏信任，各級管理當(dāng)局也感到制約乏力，上述引入保險(xiǎn)制度的社會監(jiān)督機(jī)制應(yīng)該值得借鑒。
迄今為止，我國政府要求會計(jì)師事務(wù)所必須計(jì)提10％的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，但是沒有規(guī)定此準(zhǔn)備金的用途，即沒有要求加入保險(xiǎn)。我國《注冊會計(jì)師法》（1993）規(guī)定會計(jì)師事務(wù)所只有有限責(zé)任公司制和合伙制，1998年中國擁有注冊會計(jì)師事務(wù)所6045家，2001年7月減為4446家，其中合伙制591家，有限責(zé)任公司3855家，這樣合伙制事務(wù)所以家產(chǎn)為限，有限責(zé)任公司以出資額為限對客戶以及社會負(fù)責(zé)。而我國的會計(jì)師事務(wù)所大都規(guī)模小、最大的5家資本金也才300萬上下，1998年6045家年收入全部加起來60億。才是普華永道一家的二十分之一，擔(dān)�；蛘哔r償能力限度顯而易見。我國2001年7月執(zhí)業(yè)會計(jì)師54220名，對于注冊會計(jì)師個人也沒有強(qiáng)制加入保險(xiǎn)的規(guī)定，盡管我國某保險(xiǎn)公司已經(jīng)推出以會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師為對象的險(xiǎn)種，但是無人問津，致使注冊會計(jì)師這個自然人的擔(dān)保能力，不足以滿足罰款、過失補(bǔ)償。進(jìn)而屢見“勝訴得不到勝訴款”現(xiàn)象，使法律裁定成為一紙空文。
(金融時報(bào))
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