論美國企業(yè)職工持股制及啟示

凱爾索認為在正常的經(jīng)濟運行情況下，任何人都具有通過勞動和資本獲得收入的基本權利，現(xiàn)代市場經(jīng)濟的發(fā)展和科技進步使資本對產(chǎn)出的貢獻日益突出，產(chǎn)權的過度集中將會造成嚴重的社會不公，影響到社會的穩(wěn)定和資本主義的生存和發(fā)展。政府試圖用稅收和轉(zhuǎn)移支付等財富再分配手段來緩解因勞動者貧困而引起的經(jīng)濟衰退的方法已不再奏效。資本的急劇集中和貧富差別迅速擴大，由此造成社會的分配不公已成為美國社會潛在的巨大危機。隨著人類社會工業(yè)化程度的加深，社會階層貧富相差反而愈加懸殊，最終是由于制度設計方面沒有考慮到資本分配的民主性，即資本參與生產(chǎn)從而獲得比勞動參與生產(chǎn)大得多的收入。
　　凱爾索提出只有讓職工成為企業(yè)的主人或所有者，才能增強資本分配的民主性，真正協(xié)調(diào)勞資關系，提高勞動生產(chǎn)率，使經(jīng)濟持續(xù)平穩(wěn)地發(fā)展。職工持股計劃不同于單純向職工推銷部分股票的作法，它由本企業(yè)職工集體擁有企業(yè)的一部分或全部資產(chǎn)，外人不得染指，職工擁有的企業(yè)資產(chǎn)不是用現(xiàn)金來購買，而是用企業(yè)將來獲得的利潤來支付。美國推行職工持股計劃之初，影響不大，只限于人數(shù)極少的小企業(yè)。1961年美國凱爾索聯(lián)合公司成立了職工持股計劃發(fā)展中心，并創(chuàng)辦了一家投資銀行，為企業(yè)職工購買企業(yè)股票提供信貸。
　　1973年，當時擔任參議院財經(jīng)委員會主席的拉賽爾·朗了解并接受了凱爾索的思想，認為應該從稅法上制定允許和鼓勵職工持股獲取利益的法律。在制定1974年的《職工退休收入保障法》的過程中，朗等人促使這部聯(lián)邦法律成為實施職工持股計劃最重要的法律依據(jù)之一。從1974年職工持股計劃開始推廣，目前美國參與職工持股計劃的公司已經(jīng)發(fā)展到15000個，職工持股計劃擁有的資產(chǎn)約有1000億美元，15年中約有10%的美國勞動力加入了這項計劃。與此相比，工會制度在美國實行了100年以后，僅有15%的非農(nóng)業(yè)勞動力加入工會，而且比例還在下降。
　　從實踐過程來看，職工持股制迎合了各方面的需要。首先，職工持股制使職工持有本企業(yè)的股票，獲得了生產(chǎn)性資本，成為有產(chǎn)階級，職工的現(xiàn)在和未來的收入都與企業(yè)的收益緊密相連。其次，企業(yè)所有者和資本家的股權轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)的職工，不僅在一定程度上改變了企業(yè)股權權益的構成，分散了經(jīng)營風險，而且使職工重視企業(yè)的生存和發(fā)展，增強企業(yè)的團隊精神，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。再次，職工持股制使企業(yè)獲得低成本的資金來源，政府提供的種種稅收優(yōu)惠使實行職工持股計劃的企業(yè)大大減輕了融資成本，使職工持股計劃成為公司理財?shù)闹匾�手段之一。美國�?lián)邦和州議會的相關立法為職工持股制度的實施創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。國會也修訂了許多法律來規(guī)范和鼓勵職工持股計劃，最主要的包括1984年和1986年的《稅制改革法》，1996年的《小企業(yè)就業(yè)保護法》和1997年的《賦稅人信任法》。而美國各州中有一半以上的州制定了促進職工持股計劃的法律。
　　　　二、美國企業(yè)職工持股制的實施過程
　　美國實施職工持股計劃通常遵循以下基本原則：(1)民主原則，即廣泛參與的原則，企業(yè)應讓盡可能多的職工參與職工持股計劃，一般至少要占企業(yè)職工人數(shù)的70%以上。該原則體現(xiàn)出職工持股計劃的共享性。(2)反壟斷原則，即資本不能集中于少數(shù)人，表現(xiàn)了有限性。(3)私有權原則，即分配原則，強調(diào)個體性。
　　實施職工持股計劃的基本做法是：組成一個職工持股計劃小組，對企業(yè)進行清產(chǎn)核資，確定股份及股值；該小組向銀行貸款購買企業(yè)股份，然后賣給企業(yè)職工（不付現(xiàn)鈔，用職工從企業(yè)增加利潤的分成收入來付賬）；由小組償還銀行貸款，企業(yè)所有權若干年后轉(zhuǎn)移向職工手中即告完成。實施職工持股計劃具體可分三個階段。(1)協(xié)商階段。一般由資方提出方案，再由工會組織職工討論，并委托咨詢公司進行可行性研究，有時由政府委派有關專家協(xié)助研究。勞資雙方通過協(xié)商，在雙方都能接受的條件下，將職工持股計劃付諸實施。(2)產(chǎn)權交易階段。首先成立由企業(yè)管理人員和工會代表組成并由工會主席和公司副總裁主持的“聯(lián)合委員會”。該委員會出面向金融界洽商借款以購買資方產(chǎn)權，同時與資方談判。然后，職工方面組成“職工股份所有權托管會”（簡稱“托管會”），代表職工行使和管理所有權事宜，并處理有關的經(jīng)濟關系。銀行將貸款付給“托管會”，再由·托管會”付給資方，職工從而購得產(chǎn)權。這個產(chǎn)權可以占企業(yè)全部或部分資產(chǎn)，其所有權由每個職工擁有的企業(yè)股票來體現(xiàn)。通�！巴泄軙�”發(fā)行與借貸等量的普通股，在貸款本息償還前，這些股票暫時凍結，記存在每位參加者的“懸擱賬戶”內(nèi)。每年按貸款本息償還的比例沖銷一部分股票的懸擱賬戶，并按每個職工年工資占全公司工資總額的比例把股票分配給職工，歸職工所有（也有其他的分配辦法）。但在本息全部還清前，股票不得兌現(xiàn)，調(diào)離或退職職工的股票則由“托管會”估價購回。(3)建立管理體制階段。職工持股的企業(yè)一般受一個獨立、客觀的董事會領導，董事會由代表職工的工會干部和代表管理當局的人員各若干名（一般各階層2-4人），以及占多數(shù)的外聘專家組成。董事會之所以由這三方面人員構成，目的在于制約職工以業(yè)主身份所發(fā)生的短期和不合理行為。雖然職工持股企業(yè)成立的董事會所有權發(fā)生了變更，但其生產(chǎn)經(jīng)營決策、指揮、管理的職能并沒有變，這是由現(xiàn)代化大生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和性質(zhì)所決定。當然，實行職工持股計劃的企業(yè)，職工不是純粹的雇工，而是職工兼業(yè)主了。因此，董事長或經(jīng)理必須加強同職工之間的溝通與信任，推行“參與管理”，改善內(nèi)部關系。董事會對其職工要擔負責任，把企業(yè)的興衰與職工緊密聯(lián)系在一起，調(diào)動職工的積極性，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。
　　從上述美國職工持股計劃的運作過程，我們可以看出它具有如下特點：第一，這種職工股不同于一般上市股票，許多推行該計劃的企業(yè)并不是上市公司，甚至不是股份公司，職工通常也無法對該類股票進行股票交易，具有非常濃厚的“內(nèi)部股”的意味。這種股票一般是由企業(yè)以某種形式“贈送”給職工的，而不是由職工直接用現(xiàn)金購買。第二，這種職工股量化到每一職工個人，但又不直接交于個人，而是由專門的“托管會”代為集中管理。第三，職工在接受這種股票時，并不是隨著計劃的確立而當然得到全部股份，而是隨著計劃的實施，在一個時期內(nèi)（5到7年）逐步得到這些股份。第四，這類職工股東擁有收益和投票權，可以依據(jù)所擁有的股份數(shù)獲得股利收益，參與公司重大問題的投票，但在股票轉(zhuǎn)讓權上則受到一定限制。通常只有在職工因故離職或退休時，才將屬于自己的股票按照當時的公平市場價轉(zhuǎn)讓給本公司其他職工，或由公司收回，自己取得現(xiàn)金收益。
　　　　三、美國職工持股制度與我國內(nèi)部職工股制度的區(qū)別
　　我國在證券市場建立初期，發(fā)行了大量內(nèi)部職工股，但由于制度建設不完備，與美國企業(yè)普遍實行的職工持股計劃有很大區(qū)別：1994年以來，職工股配售比例為公眾股的10%，納入新股發(fā)行額度，并在配售6個月后上市。但是，我國股票一級、二級市場間存在著較大的價差，內(nèi)部職工股往往在上市后被拋售，帶有濃厚的福利色彩，股權激勵作用基本上無從談起。同時，內(nèi)部職工股與一般流通股“同股不同權”，在發(fā)行與上市中滋生出許多腐敗現(xiàn)象。因此，中國證監(jiān)會在1998年發(fā)布了《關于停止發(fā)行公司職工股的通知》，股份有限

公司公開發(fā)行股票一律不再發(fā)行公司職工股。公司內(nèi)部職工股作為我國股權激勵的一種嘗試以失敗而告終，是否也意味著否定職工持股制度呢？
　　筆者認為，造成內(nèi)部職工股這一股權激勵形式在我國失敗的根本原因在于：(1)內(nèi)部職工股是流通股，流動性不受限制。在我國一、二級市場間存在巨大價格差的情況下，職工自然追求短期利益而拋售內(nèi)部職工股。(2)我國規(guī)定內(nèi)部職工股配售比例為公眾股的10%。即使公司股份全部是流通股，內(nèi)部職工股也僅占公司總股本的10%，更何況發(fā)行內(nèi)部職工股的公司流通股比例遠遠小于100%。內(nèi)部職工股的低比例無法賦予其對公司治理的實質(zhì)影響力。(3)內(nèi)部職工股發(fā)行制度上缺乏一個統(tǒng)一法人機構代為托管并參與公司治理，無法形成凝聚力。
　　上述問題可歸結為流動性問題和影響力問題，后者的解決以前者的解決為前提。我們可以提高內(nèi)部職工股比例（甚至可以讓其控股），可以設立法人機構集中每個職工的投票權參與治理。但只要內(nèi)部職工股是流通的，在一、二級市場存在巨大價差和股市大幅波動情況下，職工仍會拋售股票。因此，流動性是職工持股制和內(nèi)部職工股的根本差異所在。
　　發(fā)達國家的股份雖然都是流通股，但企業(yè)職工持股制對其職工股的流動性作了較大限制，主要有三種方法：(1)職工持股的轉(zhuǎn)讓有時間和條件限制；(2)期初職工股全部凍結，以后每年解凍一部分給職工；(3)職工一旦離開企業(yè)，退休或死亡，即失去持股資格。因此，企業(yè)職工持股制的職工股有著以下區(qū)別于內(nèi)部職工股的三個基本特征：非流動性（或有限流動性）、相對高比例性及有組織性。因此，企業(yè)職工持股制與內(nèi)部職工股制度有著本質(zhì)的區(qū)別，前者克服了后者的根本缺陷；否定后者并不一定意味著否定前者。
　　　　四、企業(yè)職工持股制度在中國實踐的思考
　　職工持股制度發(fā)源于美國，盛行于西方發(fā)達國家，考慮到我國企業(yè)制度和證券市場的特殊國情，在我國建立和完善職工持股制必須加以考慮以下幾個問題：
　　1、股份的流動性。前面已經(jīng)討論過，為防止職工的短期行為，職工持股的股份必須是非流動的或有限流動，這是企業(yè)職工持股制實施的關鍵條件。我國的股票分為國家股、法人股和流通股，前兩者目前尚不能在市場上流通。因此，解決非流動性問題有兩種方法：以法人形式持股或持有流通股并對職工轉(zhuǎn)讓做出限制。但是，企業(yè)職工持股制是一項在整個公司推廣的制度，并且有持股比例的要求，而我國上市公司流通股比例普遍較低。因而推行企業(yè)職工持股制會大大降低股票市場的流動性，危及整個市場的發(fā)展。因此，目前職工持股應為法人股，如果今后法人股上市流通，也可采用限制方法。但是，持股法人機構可以設立股份在公司職工間轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部市場，保證內(nèi)部流動性。
　　2、股份來源方式。職工持股制的股份可以來源于兩種方式：存量轉(zhuǎn)讓方式和增量方式。前者指國有股、法人股轉(zhuǎn)讓，后者指定向發(fā)行新股用于企業(yè)職工持股制。存量轉(zhuǎn)讓方式比較普遍、可行，浦東大眾便是采用這種方式。增量方式僅在我國有龍頭股份等5家上市公司實踐過，需經(jīng)證監(jiān)會批準，尚屬個案處理。
　　3、職工購股資金的來源。職工購買股份的資金，可以從四個方面獲得：一是職工個人以現(xiàn)金出資購股。包括職工以個人合法收入投資形成的股份和公司應付給職工的工資余額折股形成的股份。二是公司擔保從銀行貸款，借給職工持股會。職工持股會將這筆資金轉(zhuǎn)給職工，用于購買本公司的股份，本息在日后公司分紅中扣除。三是將公司公益金劃為專項供給職工購股，借款利率由公司股東會參照銀行貸款利率確定。四是公司將部分未分配利潤通過職工持股會獎勵給公司有功職工，用于購買職工股。獎勵可根據(jù)優(yōu)秀職工實行紅股，或者按科技成果折股計算。
　　4、職工持股制的約束機制。職工持股制體現(xiàn)對職工的激勵機制，但缺乏防止職工“搭便車”的約束機制。我們認為可以運用以下幾種辦法體現(xiàn)約束機制：第一種是企業(yè)職工持股制中持股額度由工資、工齡、職務、學歷、工作表現(xiàn)等一系列體現(xiàn)貢獻性的指標綜合確定；其次是企業(yè)職工持股制采取動態(tài)持股的方法，每年持股額度動態(tài)按崗位業(yè)績計算，多了可以繼續(xù)入股，少了則必須返股。但這要求企業(yè)職工持股制中設置預留股份，由法人機構保管，成為股份的蓄水池；再有一種是職工持股制與崗位生產(chǎn)的目標管理、考評制度相結合，設置一定標準，達不到標準則不得或少得所持股份的分紅，或者轉(zhuǎn)讓股份時打折扣。
　　5、持股會性質(zhì)。根據(jù)西方的經(jīng)驗，如果職工持股制度不和“參與決策管理制度”結合起來，很難發(fā)揮作用。在實際操作中，由于職工持股相對分散，可能會由于監(jiān)督代理的成本過高而放棄所有者的權利，因而職工持股制度反而成為高級管理人員控制企業(yè)的工具，并且為了自身利益而損害職工利益。因此我國職工持股制度的建設需要強調(diào)持股會代表職工利益參與決策管理的制度建設。作為職工持股的機構，需要具有法人資格，并代表持股職工在企業(yè)經(jīng)營決策行使股東的權利。在職工持股制中，目前對職工持股會的性質(zhì)規(guī)范可采取三種方式：社團法人（如工會）、企業(yè)法人以及財團法人（如基金會）�！豆�司法》第12條規(guī)定除國務院特批的投資公司外，企業(yè)長期投資不得超過其凈資產(chǎn)的50%。而財團法人的特征比較適合職工持股會，但《民法通則》只規(guī)定了社團法人和企業(yè)法人兩種法人形式。因此我們建議《民法通則》增設財團法人，職工持股會定性為財團法人。
　　在改革的試點階段，采用工會下設持股會的做法作為過渡，是一種可行辦法。但作為長遠的產(chǎn)權組織形式，對于資產(chǎn)規(guī)模較大、管理比較復雜的企業(yè)來說，持股會應作為一個獨立的管理機構。持股會獨立于工會，既符合國際慣例，也有利于持股會的規(guī)范發(fā)展。
　　我們建議政府在內(nèi)部職工持股改制政策上進一步向職工傾斜，最大限度地激勵廣大職工的積極性。一是在資產(chǎn)評估方面，企業(yè)資產(chǎn)可按市場重置價與成本價之間的中間價格優(yōu)惠給職工，因為企業(yè)的發(fā)展包含了職工的貢獻和長期勞動積累；二是職工退休時所得的本企業(yè)股份收益免交個人所得稅；三是對職工持股比例達到一定程度的企業(yè)可以考慮降低企業(yè)所得稅的稅率等。對于一般性競爭型中小型企業(yè)，政府應當鼓勵職工買斷全部企業(yè)產(chǎn)權。這樣可以一舉兩得。一方面有利于放開搞活企業(yè)，推進國有企業(yè)改革進程，既解決了國有資本的退出問題，又解決了國有資本分布過寬、效益不高的問題。另一方面讓職工全面參與企業(yè)管理，職工出資買斷企業(yè)產(chǎn)權后，可自由選擇經(jīng)營者、經(jīng)營方式、經(jīng)營方向，拓寬了民主參與管理的空間，可以充分調(diào)動廣大職工的積極性，對企業(yè)的長遠發(fā)展起到良好的促進作用。
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