試論國(guó)際投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用

　　試論國(guó)際投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用
　　
　　摘 要：隨著國(guó)際金融市場(chǎng)的高速發(fā)展，投資銀行已經(jīng)成為國(guó)際資本市場(chǎng)上最為活躍和最為重要的投資主體之一，而企業(yè)并購(gòu)作為投資銀行一項(xiàng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)，給投資銀行帶來(lái)了新的巨大的利潤(rùn)增長(zhǎng)空間，因而也得到了長(zhǎng)足發(fā)展。本文圍繞近年來(lái)改變中國(guó)家電行業(yè)格局的標(biāo)志性事件——國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)展開(kāi)，試圖總結(jié)出投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用，并力求揭示出投資銀行追逐利潤(rùn)的本性，以使意欲尋求投資銀行幫助的企業(yè)對(duì)投資銀行保持清醒的認(rèn)識(shí)。
　　
　　關(guān)鍵詞：投資銀行；并購(gòu)；國(guó)美
　　
　　一、投資銀行的基本概念
　　
　　（一）投資銀行定義：投資銀行（Investment Bank）這一概念提出是相對(duì)于傳統(tǒng)商業(yè)銀行而言的，傳統(tǒng)商業(yè)銀行是一種在貨幣市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)貨幣資金的金融企業(yè)，投資銀行是一種在資本市場(chǎng)上從事證券及相關(guān)業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。
　　
　�。ǘ�）投資銀行特點(diǎn)：（1）投資銀行屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)，期經(jīng)營(yíng)對(duì)象是證券及相關(guān)創(chuàng)新、引申業(yè)務(wù)。（2）投資銀行所依托的是資本市場(chǎng)，主要為直接融資和長(zhǎng)期融資提供服務(wù)。（3）投資銀行的本源業(yè)務(wù)是證券承銷，傭金是其利潤(rùn)的基本來(lái)源。（4）投資銀行的經(jīng)營(yíng)原則是在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，注重業(yè)務(wù)開(kāi)拓與創(chuàng)新，強(qiáng)調(diào)提供個(gè)性化服務(wù)，并受專門(mén)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管。
　　
　�。ㄈ�）投資銀行業(yè)務(wù)類型
　　
　　本文采取鄭鳴、王聰在《現(xiàn)代投資銀行研究》對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的分類，即分為傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)和引申業(yè)務(wù)三類。傳統(tǒng)業(yè)務(wù)包括證券承銷、經(jīng)紀(jì)與自營(yíng)業(yè)務(wù)；創(chuàng)新業(yè)務(wù)包括并購(gòu)顧問(wèn)，公司理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資和項(xiàng)目融資等；引申業(yè)務(wù)主要指金融工程業(yè)務(wù)等。
　　
　　二、摩根士坦利公司與國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)過(guò)程
　　
　�。ㄒ唬┠Ω�士坦利公司簡(jiǎn)介
　　
　　摩根士丹利于1935年9月5日在紐約成立，經(jīng)過(guò)七十多年發(fā)展，摩根士丹利已發(fā)展成為一家全球領(lǐng)先的國(guó)際性投資銀行，公司下設(shè)9個(gè)部門(mén)：股票研究部、投資銀行部、私人財(cái)富管理部、外匯/債券部、商品交易部、固定收益研究部、投資管理部、直接投資部和機(jī)構(gòu)股票部。涉足的金融領(lǐng)域包括股票、債券、外匯、基金、期貨、投資銀行、證券包銷等多個(gè)領(lǐng)域。
　　
　�。ǘ�）國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)過(guò)程
　　
　　2006年7月25日，黃光裕與永樂(lè)電器董事長(zhǎng)陳曉聯(lián)合發(fā)布了《國(guó)美、永樂(lè)合并背景及公告內(nèi)容》，雙方達(dá)成“股權(quán)+現(xiàn)金”收購(gòu)方案：永樂(lè)1股換0.3247股國(guó)美股份加0.1736港元現(xiàn)金補(bǔ)償，收購(gòu)總價(jià)值為52.68億港元。黃光裕持有合并后的新公司51%的股份，原永樂(lè)董事長(zhǎng)、總裁陳曉持有 12.5%的股份，摩根士坦利持有約24%的股份。本次收購(gòu)為無(wú)條件收購(gòu)，國(guó)美可根據(jù)法律強(qiáng)制收購(gòu)未根據(jù)收購(gòu)建議收購(gòu)的永樂(lè)股份。在完成強(qiáng)制收購(gòu)后，永樂(lè)成為國(guó)美的全資子公司，并將根據(jù)香港上市規(guī)則，于2007年1月31日撤銷永樂(lè)在聯(lián)交所的上市地位。
　　
　　三、對(duì)摩根士坦利在此次收購(gòu)中的評(píng)析
　　
　�。ㄒ唬┌l(fā)行與承銷股票，協(xié)助企業(yè)上市。股票的發(fā)行和承銷是投資銀行最原始、最基本的業(yè)務(wù)之一，也是其重要的利潤(rùn)來(lái)源。摩根士坦利公司直接投資部門(mén)投資永樂(lè)后，其推薦承銷部門(mén)大力配合，擔(dān)任永樂(lè)家電的上市保薦人，將永樂(lè)推上國(guó)際資本市場(chǎng)，2005年l月，摩根士坦利通過(guò)公司 MSRetail與CDH（鼎輝）一起作為戰(zhàn)略投資者，投資5500萬(wàn)美元給永樂(lè)，換取27.36%的權(quán)益。此次戰(zhàn)略投資者的引入成為永樂(lè)在香港IPO的前奏，2005年10月14日，永樂(lè)電器登陸香港主板，總共籌資12億港幣，總股本達(dá)到21.68億股。
　　
　　（二）簽訂“對(duì)賭協(xié)議”,調(diào)整投資評(píng)級(jí)低風(fēng)險(xiǎn)獲利。信用增級(jí)可以提高所發(fā)行證券的信用級(jí)別，使證券在信用質(zhì)量、償付的時(shí)間性與確定性方面能更好地滿足投資的需要，并直接影響著公司證券的市場(chǎng)價(jià)值。2005年1月，大摩投資永樂(lè)時(shí)雙方簽訂了對(duì)賭協(xié)議，這份“對(duì)賭協(xié)議”的實(shí)質(zhì)是保證大摩的投資收益水平，穩(wěn)賺不賠。而對(duì)于永樂(lè)管理層來(lái)說(shuō)，輸?shù)簟皩?duì)賭協(xié)議”就要失去對(duì)公司的控股權(quán)。永樂(lè)上市后，包括大摩在內(nèi)的國(guó)際投資機(jī)構(gòu)對(duì)永樂(lè)給予了較高的投資評(píng)級(jí)，而與之相對(duì)應(yīng)的，永樂(lè)股票的價(jià)格從發(fā)行便開(kāi)始一路上揚(yáng)，創(chuàng)出4.30元的年內(nèi)最高價(jià)。2006年4月24日，大摩突然將永樂(lè)評(píng)級(jí)由“增持”降至“與大市同步”,目標(biāo)價(jià)由4.20港元下調(diào)至3.95港元，直接使得永樂(lè)的股價(jià)進(jìn)入了下降通道。并最終使永樂(lè)輸?shù)魧?duì)賭協(xié)議，失去絕對(duì)控股權(quán)。大摩兩次調(diào)整對(duì)永樂(lè)的評(píng)級(jí)，主導(dǎo)了投資者的增減持股決策，從而獲得巨大的差價(jià)利潤(rùn)，并間接操控了永樂(lè)的未來(lái)去向。由此可見(jiàn)，任何投資機(jī)構(gòu)所追求的惟一目的就是投資收益最大化，不可能成為某個(gè)企業(yè)真正的幫手，企業(yè)在發(fā)展的過(guò)程中要對(duì)外來(lái)資本的性質(zhì)保持清醒的認(rèn)識(shí)。
　　
　�。ㄈ�）雙向操作，搓合企業(yè)并購(gòu)，從中漁利。投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用有三：其一，發(fā)揮并購(gòu)導(dǎo)向功能。其二，節(jié)約企業(yè)并購(gòu)的交易成本。其三，發(fā)揮巨大籌資功能。在此次并購(gòu)中摩根士丹利的操作路線很明確：增持永樂(lè)-永樂(lè)收購(gòu)大中公布-減持永樂(lè)-增持國(guó)美-國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)公布。從某種意義上說(shuō)，摩根士丹利造就了這一起并購(gòu)，它全面掌握著并購(gòu)雙方的財(cái)務(wù)信息，并通過(guò)其評(píng)級(jí)系統(tǒng)直接影響著投資者的決策，從而間接控制著永樂(lè)的經(jīng)營(yíng)狀況；另外它憑借著巨大的信息優(yōu)勢(shì)與專業(yè)的財(cái)務(wù)手段，為國(guó)美和永樂(lè)提供了一個(gè)交流合作的平臺(tái)，充當(dāng)著并購(gòu)的搓合者、顧問(wèn)角色，并成為最大的幕后獲利者。
　　
　　參考文獻(xiàn)
　　
　　[1]王立君。我國(guó)投資銀行業(yè)務(wù)現(xiàn)狀及發(fā)展策略分析[D].廈門(mén)大學(xué)。2002.
　　
　　昝慧昉。國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)——為利潤(rùn)而戰(zhàn)[J].中國(guó)新時(shí)代。2006,09.
　　
　　王旭明。中國(guó)投資銀行發(fā)展模式研究[D].南京理工大學(xué)。2006.

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