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中國(guó)股市“非均衡二元結(jié)構(gòu)”的調(diào)整
其實(shí)，大股東欺壓小股東的問(wèn)題早就引起了人們的注意。在20世紀(jì)30年代，經(jīng)濟(jì)學(xué)家伯勒和米斯就指出，假如某個(gè)大股東擁有公司大于20%的股份，而其他股權(quán)是分散的話，這種公司就稱(chēng)為“少數(shù)操縱型”，股東之間的地位必然極不平等。世界經(jīng)合組織(0ECD）在1998年擬定了《公司治理結(jié)構(gòu)原則》，第一條就是關(guān)于處理管理層與股東，或是公司內(nèi)部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關(guān)系。為了防止控股大股東欺壓小股東，各國(guó)公司法一般都規(guī)定了在控股達(dá)到一定程度以上時(shí)，大股東必須發(fā)布“收購(gòu)要約”。例如，我國(guó)《證券法》第81條規(guī)定：“通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。但經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。”由此可見(jiàn)，我國(guó)國(guó)有控股的上市公司的現(xiàn)狀，實(shí)際上是與《公司法》的這一規(guī)定相沖突的，都是要請(qǐng)求豁免的。國(guó)有股的“非流通 導(dǎo)致中國(guó)股市投資行為扭曲
在談到完善國(guó)有企業(yè)公司制改革和規(guī)范證券市場(chǎng)時(shí)，人們更多地關(guān)注的是國(guó)有股減持問(wèn)題。其實(shí)不然，國(guó)有股的流通問(wèn)題才是一道最難逾越的鴻溝，是中國(guó)股市的癥結(jié)所在。因?yàn)橹灰獓?guó)有股可以流通，國(guó)有股減持的問(wèn)題就迎刃而解；相反，如果國(guó)有股減持了但仍不可流通，中國(guó)股市還是難以規(guī)范。
由于國(guó)有股不能流通，使得國(guó)有股與普通投資者的獲利方式不同。社會(huì)公眾股股東可以通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)股票交易而獲利，而國(guó)有股不能在股市交易，除了分紅只能通過(guò)場(chǎng)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓來(lái)獲利。由于兩部分股東獲利方式不同，致使他們的投資行為也完全不同。社會(huì)公眾股股東的投資行為與國(guó)外投資者沒(méi)有什么差別，他們時(shí)刻都在關(guān)心著公司的業(yè)績(jī)與股價(jià)的升跌。而由于國(guó)有股不能在二級(jí)市場(chǎng)上流通，致使國(guó)有股股東的投資行為發(fā)生了很大的扭曲。
其一，他們并不關(guān)心股價(jià)的走勢(shì)，因?yàn)楣蓛r(jià)的升跌與他們的利益無(wú)關(guān)。這種理念也直接傳導(dǎo)到由政府部門(mén)委任的高層管理人員身上。如北京某家上市公司的股票從40多元跌至10元，廣大投資者叫苦不迭，中央電視臺(tái)記者詢問(wèn)該公司董事長(zhǎng)如何面對(duì)股東的怨憤時(shí)，他不痛不癢地說(shuō)：“有人說(shuō)預(yù)測(cè)股市是瘋子、預(yù)測(cè)匯市是傻子，我既不想做瘋子，也不想做傻子。”試想，如果大股東的股票可以流通，如果給予經(jīng)理人員以股票期權(quán)，他還會(huì)這么說(shuō)嗎？
其二，他們也沒(méi)有要求現(xiàn)金派息的強(qiáng)烈愿望，因?yàn)榇蠊蓶|本身就是傳統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)，“投資約束軟化”使得國(guó)家并沒(méi)有對(duì)他們提出明確的贏利目標(biāo)。例如，2000年五糧液每股贏利高達(dá)1.60元，當(dāng)廣大投資者在股東大會(huì)上翹首以盼現(xiàn)金分紅時(shí)，大股東卻置之不理，決定不分紅、不轉(zhuǎn)增。中小投資者只能氣憤地用退場(chǎng)、放棄投票權(quán)來(lái)表示抗議，但這又有什么用呢？
那么，非流通國(guó)有股股東的行為目標(biāo)是什么呢？他們的眼光不是盯在股價(jià)的提升上，而是盯在了通過(guò)股市來(lái)“圈錢(qián)”。這是因?yàn)椋?br /> (1)通過(guò)股市來(lái)籌集資金，可以擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，提高自己的地位；
(2)可以為母公司提供大量現(xiàn)金；
(3)可以提升公司的每股凈資產(chǎn)值，從而提高國(guó)有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格，等等。因此，公司大股東對(duì)上市公司的增資擴(kuò)容具有極大的內(nèi)在沖動(dòng)，具有融資的“饑渴癥”，而增發(fā)新股、配股和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是常被采取的手段，也被股民們稱(chēng)為股東利用上市公司“圈錢(qián)”的三大陷阱。
其中，增發(fā)新股使得公司的利潤(rùn)被大大攤薄，對(duì)股價(jià)的殺傷力也最大，多數(shù)股票在決定增發(fā)會(huì)“跳水”10%以上，老股東對(duì)增發(fā)怨聲載道，而大股東卻樂(lè)此不疲，因?yàn)楣蓛r(jià)下跌與他們無(wú)關(guān)痛癢。近年來(lái)，由于證監(jiān)會(huì)規(guī)定配股價(jià)不得低于近期平均股價(jià)的70%，而大股東由于持股成本很低，常常放棄配股權(quán)，而投資者處境則十分尷尬，配與不配都要吃虧。所以，高價(jià)配股的殺傷力也很強(qiáng)，股價(jià)跌破配股價(jià)屢見(jiàn)不鮮。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，在國(guó)外是公司籌資的較好辦法，為了保護(hù)原股東的利益，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)高于市價(jià)（一般要高出20%以上）。而我國(guó)第一只上市公司的可轉(zhuǎn)債——上海機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)債，為了順利發(fā)行，其轉(zhuǎn)股價(jià)是10元，反而低于11元左右的市價(jià)，使原股東利益受損。
我們不能埋怨某些公司的大股東不考慮廣大投資者的利益，實(shí)際上這完全是由“二元結(jié)構(gòu)”的制度安排造成的。這種大股東不關(guān)心股票價(jià)格、一味追求“圈錢(qián)”的內(nèi)在沖動(dòng)，就是中國(guó)股市所特有的、由基本制度造成的“做空機(jī)制”。從這一角度上說(shuō)，中國(guó)的股市時(shí)常是在“頭朝下地倒著走路”的。每一個(gè)入市較長(zhǎng)的投資者，都會(huì)經(jīng)受過(guò)這種“做空機(jī)制”的傷害，中國(guó)股市大興“短線炒作”之風(fēng)，是投資者被迫做出的選擇。
“市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)價(jià)格 國(guó)有股流通與減持的新理念
中國(guó)股市的“非均衡二元結(jié)構(gòu)”，是對(duì)中國(guó)股市最深刻的刻畫(huà)。如果不解決國(guó)有股的減持，特別是流通問(wèn)題，無(wú)論把國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給高管人員還是境外投資者，都無(wú)濟(jì)于事，都只能把問(wèn)題搞得越來(lái)越復(fù)雜。對(duì)解決國(guó)有股的流通問(wèn)題來(lái)說(shuō)，都不是“利好”，而只是重大的“利空”。當(dāng)務(wù)之急是要排除障礙，探索國(guó)有股進(jìn)入市場(chǎng)的通道。
對(duì)于國(guó)家股的流通與減持，我國(guó)已經(jīng)做過(guò)了多次嘗試，主要做法有三種：
(1)國(guó)家對(duì)國(guó)有股進(jìn)行回購(gòu)，然后注銷(xiāo)。如上市公司云天化的控股集團(tuán)以2.83元價(jià)格回購(gòu)其所持該公司的國(guó)有法人股5.68億股中的2億股，使國(guó)有股比重下降為72.80%。這種做法比較簡(jiǎn)單，但會(huì)使公司總股本減少。
(2)國(guó)家股按一定比例和一定價(jià)格向本公司的社會(huì)公眾股配售，如上海陸家嘴和黔輪胎等，這種做法的效果并不理想，主要是配售價(jià)格定得不夠合理。
(3)在上市公司發(fā)行新股時(shí)，以市場(chǎng)價(jià)格向社會(huì)公眾出售國(guó)有股份，這損害了廣大投資者的利益，也是近兩年來(lái)股市下跌的重要原因之一。
除了上述試行方案之外，最近又提出一些新的國(guó)有股減持方案，如國(guó)有股實(shí)行“債轉(zhuǎn)股”、“并股上市”等，但這些方案都爭(zhēng)議很大。核心問(wèn)題仍是如何給國(guó)有股定價(jià)，處理好國(guó)家和社會(huì)公眾股股東的利益關(guān)系，既不能造成國(guó)有資產(chǎn)的流失，又不能侵害廣大投資者的利益。那么，為什么有這么多的國(guó)有股減持方案，但國(guó)家與投資者之間的利益得失仍不能算清楚、說(shuō)明白？我認(rèn)為，這里的關(guān)鍵問(wèn)題是資本定價(jià)的理念問(wèn)題。
根據(jù)國(guó)際慣例，最合理的企業(yè)資產(chǎn)定價(jià)法則不是“賬面定價(jià)法”，而應(yīng)是“盈利定價(jià)法”，即根據(jù)企業(yè)未來(lái)的盈利能力來(lái)確定其資產(chǎn)的價(jià)格。因此，股市上投資者最重視的是股票的“市盈率”，而不是“市凈率”。但是，由于公司的未來(lái)盈利能力是難以預(yù)算的，決定股價(jià)的因素更是十分復(fù)雜，因此，若想找出一個(gè)完美的資本定價(jià)公式、準(zhǔn)確計(jì)算出國(guó)家與投資者的利益均衡點(diǎn)，目前是根本做不到的。這也是各種國(guó)有股減持方案難以得到大家共識(shí)的根本原因。
由此，這里提出一種新的國(guó)有股流通與堅(jiān)持的理念，即“市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)價(jià)格法”。具體而言，首先，賦予國(guó)有股上市流通的權(quán)力，由“市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)”國(guó)有股全流通后的股票價(jià)格，并可準(zhǔn)確計(jì)算出“散戶”的每股損失；然后，通過(guò)以每股凈資產(chǎn)值的低價(jià)格向“散戶”出售一定數(shù)量的國(guó)有股給予其完全的補(bǔ)償，就可保證投資者的利益不受損失。
在這個(gè)方案中，關(guān)鍵的是三個(gè)價(jià)格的確定。一是確定原股票的市場(chǎng)價(jià)格(P1)，為避免過(guò)度投機(jī)，可用股權(quán)登記日前的10個(gè)交易日的平均價(jià)格為準(zhǔn)；二是確定國(guó)有股向社會(huì)公眾股的
配售價(jià)格(P2)，假設(shè)以每股凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)；三是通過(guò)市場(chǎng)“發(fā)現(xiàn)”國(guó)有股流通后的股票價(jià)格(P3)。在以上三個(gè)價(jià)格確定以后，就可以計(jì)算出在全流通后投資者每股的損失P1-P3，以及投資者以每股凈資產(chǎn)值的價(jià)格向受讓國(guó)家股的收益(P3-P2)，并計(jì)算出應(yīng)向社會(huì)公眾股配售國(guó)家股的系數(shù)n。計(jì)算公式為：P1-P3=n·(P3-P2)，或n=(P1-P3)/(P3-P2)，即社會(huì)公眾股每股的損失P1-P3，可由n·(P3-P2)來(lái)補(bǔ)償。
舉例說(shuō)明：如某公司國(guó)有股與社會(huì)公眾股分別為6億股和4億股，每股凈資產(chǎn)值為2元，每股盈利為0.2元。配售方案的目標(biāo)是國(guó)有股實(shí)行全流通并減持，再設(shè)原市價(jià)P1=8元，配售價(jià)P2=2元，“市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)”的價(jià)格P3=5元，則n=(8-6)/(6-2)=1，即社會(huì)公眾股股東可每股以2元的價(jià)格受讓1股的國(guó)有股。這樣，在國(guó)有股流通與減持后該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖表。
國(guó)有股流通與減持后該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)表
總股本 國(guó)有股 國(guó)有股配售 社會(huì)公眾股 股票價(jià)格 每股收益 市盈率
配售前 10億 6億[*] 4億 8元 0.20元 40倍
配售后 10億 2億[*] 4億 5元 0.20元 25倍
* 此國(guó)有股已為可流通股
這種國(guó)有股流通與減持方案的結(jié)果應(yīng)是“多贏”的：(1)原散戶股東每股的投資成本為原股價(jià)的8元加上配售1股國(guó)有股的2元，總成本為10元；配售后股價(jià)下跌為5元，但股份由1股增加為2股，總價(jià)值也為10元，保護(hù)了投資者的利益。(2)有4億股國(guó)有股以2元的價(jià)格實(shí)行配售，另有2億股可按5元的市價(jià)出售，價(jià)值總額為18億元，每股平均價(jià)格為3元，大大高于現(xiàn)行的以每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格。(3)困擾中國(guó)股市的國(guó)有股流通與減持問(wèn)題得到解決，公司治理結(jié)構(gòu)得到完善，股票的市盈率也大幅度降低。
最后，對(duì)幾個(gè)有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充說(shuō)明。
第一，“市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)的價(jià)格”會(huì)不會(huì)很低，使國(guó)有股配售的系數(shù)n過(guò)大？應(yīng)當(dāng)明確，國(guó)有股流通與減持，對(duì)公司的基本面并沒(méi)有任何影響，如總股本與每股收益都不變，改變的只是股票流通盤(pán)子。這對(duì)股價(jià)會(huì)有一定的影響，但影響有多大還難以說(shuō)清楚。這里假定流通盤(pán)擴(kuò)大了1.5倍，股價(jià)由8元跌至5元，下跌了37.5%，二者的相關(guān)系數(shù)為0.25。這種測(cè)算是否合理，只能由從經(jīng)驗(yàn)與統(tǒng)計(jì)資料來(lái)驗(yàn)證。即便是新的股價(jià)很低，也可以通過(guò)進(jìn)一步調(diào)低配售價(jià)格來(lái)解決。
第二，國(guó)有股按每股凈資產(chǎn)值的價(jià)格配售，會(huì)不會(huì)使國(guó)有資產(chǎn)流失？不會(huì)。有關(guān)資料表明，2002年下半年有38家上市公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，平均價(jià)格為2.56元，只比平均每股凈資產(chǎn)值高出0.12元。既然能以這個(gè)價(jià)格出讓給其他投資者，甚至包括境外投資者，為什么不能以此價(jià)格配售給對(duì)公司貢獻(xiàn)最大的社會(huì)公眾股股東呢？為什么賣(mài)給前者沒(méi)人說(shuō)國(guó)有資產(chǎn)流失，配售給后者就會(huì)造成流失呢？通過(guò)上述例子說(shuō)明，實(shí)行“市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)價(jià)格”的轉(zhuǎn)售方案，國(guó)有股的平均售價(jià)為3元，可比現(xiàn)行的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)要高出許多。其實(shí)，這里最重要的是配售價(jià)格是否公平合理，其初衷應(yīng)是保護(hù)投資者的基本利益。
第三，大量的國(guó)有股配售會(huì)不會(huì)造成出現(xiàn)資金匱乏，引起股市恐慌？不會(huì)。由于國(guó)有股是以每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)配售的，實(shí)際上需要的資金并不多，還不如一次配股的所需資金大。從整個(gè)股市來(lái)說(shuō)，因?yàn)閲?guó)有股減持可分期分批進(jìn)行，資金面不會(huì)有問(wèn)題。
第四，國(guó)有股配售后股價(jià)下降，會(huì)不會(huì)導(dǎo)致大盤(pán)下挫？這只是個(gè)技術(shù)性問(wèn)題，可參照增資、配股的處理辦法，使國(guó)有股配售期間的股價(jià)變動(dòng)不影響股價(jià)指數(shù)的統(tǒng)計(jì)。
第五，今后發(fā)行新股應(yīng)怎么辦？建議今后在發(fā)行新股時(shí)，一開(kāi)始就明確要實(shí)行國(guó)有股全部流通的原則，如果國(guó)有股需要減持的話，也事先應(yīng)聲明減持的具體方案。
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