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關鍵抓治理結構的完善——訪著名經(jīng)濟學家吳敬璉
□本報記者 孫永麗 孫曉霞
目前，正值上市公司年報披露的高峰期，細觀年報，不難發(fā)現(xiàn)，今年不少上市公司在繼續(xù)股權激勵制度方面的探索。日前，記者就許多上市公司在股權激勵制度的探索中遇到的問題和困惑采訪了著名經(jīng)濟學家吳敬璉先生。
記者：您以前談到，股票期權作為一種有效的長期激勵機制，需要比較健全的公司治理、有效的資本市場、高透明度的信息披露，以及完整的法律框架等基本條件，但調(diào)查顯示，在中國目前的市場環(huán)境下，這些條件并不完全具備。實際上，今年上市公司在推進企業(yè)股權激勵制度的過程中也確實遇到了不少的問題，那么企業(yè)股權激勵制度在今天到底要不要實施呢？
吳敬璉：雖然我國目前推行股權激勵制度的條件并不完全具備，但基本的必要條件已經(jīng)初步具備。例如我國已經(jīng)頒布實行的規(guī)范公司制度所必須的《公司法》、《證券法》、企業(yè)會計制度、《上市公司治理準則》等法規(guī)。這些法規(guī)的頒布實施可以為我國引入股票期權制度提供初步的法律框架。同時，我國經(jīng)濟市場化和公司化改革的進程也迫切要求推行股票期權制度，企業(yè)改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的任務刻不容緩，因此，企業(yè)股權激勵制度在現(xiàn)在的條件下可以嘗試進行。但是，由于我國上市公司、資本市場方面還存在許多嚴重的問題，并不是所有上市公司都已具備實行股票期權制度的充分條件，因此，我們認為該項制度不宜立即全面展開，而要采取試點方式和引進股票期權與改善公司治理、規(guī)范資本市場的要求相結合的戰(zhàn)略，在不斷完善相關體制和法規(guī)、改善和加強監(jiān)管的同時，逐步擴大股票期權制度實施的范圍。采取這種方法，引入股票期權制度的風險是可控的。
記者：在我國目前市場條件尚不完全具備的條件下實行股票期權這種方式首先應該解決的是哪些問題？
吳敬璉：我認為首先要解決的是，必須改變目前上市公司中廣泛存在的“內(nèi)部人控制下一股獨大”的狀況，進一步完善公司治理結構。股票期權是公司所有者用以激勵經(jīng)理人員努力工作、提升股東價值的重要手段。因此，它必須掌握在所有者及其信任托管者－－董事會手中。而在我國，由于真正的所有者不在位，經(jīng)營者自己決定自己薪酬的情況普遍存在。但正如我國企業(yè)界領導人所指出的，在“內(nèi)部人控制”的情況下，如果不讓自己給自己定薪酬，就沒有辦法實行包括股票期權在內(nèi)的任何與企業(yè)績效掛鉤的薪酬制度，而只能由某個上級行政主管機關規(guī)定固定的薪酬表，然后由企業(yè)對號入座。如果實行與績效掛鉤的薪酬制度，則會在薪酬的決定上出現(xiàn)嚴重的程序漏洞，有些經(jīng)理人員還會利用手中的權力，為自己謀取非份的報酬；而一般職工則由于程序上的不公正而對期權制持懷疑甚至抵觸的態(tài)度。
所以，為了保證股票期權制度的健康實施，必須改變目前在上市公司中廣泛存在的“內(nèi)部人控制下一股獨大”的狀況：第一，減持國家股（減持的方法還需要探索），優(yōu)化上市公司的股權結構；第二，改變層層“授權經(jīng)營”、所有者的代表不代表所有者的辦法，建立更加有效的國有股權的行使制度；第三，完善董事會，使董事們能夠誠信勤勉地履行他們的受托責任。
記者：在目前的市場環(huán)境下，推進企業(yè)股權激勵制度的重點應放在什么地方？
吳敬璉：為了使我國公司中的股票期權制度能夠正常運轉，必須作出更大的努力提高我國證券市場的有效性。我認為，股票期權制度之所以能夠成為對公司經(jīng)理人員進行有效激勵的薪酬形式，必要的前提是股價在相當程度上反映上市公司的基本面，即未來的盈利能力。在一個多少有效的證券市場中，由于個股價格能夠反映該公司未來盈利能力，由此形成了對公司業(yè)績的度量評價功能。目前在我國的證券市場上，上市公司和證券經(jīng)營者內(nèi)幕交易、操縱股價等違法違規(guī)行為廣泛存在。股價虛升，經(jīng)常出現(xiàn)大幅度波動，與上市公司的預期盈利脫離了關系，使得證券市場喪失了對經(jīng)理人員的評價功能。在這樣的情況下，再好的股票期權設計都會在執(zhí)行中被扭曲。因此，證券市場的有效性是保證股票期權順利實施的重點。
記者：在試點的實施過程中，各個行為主體究竟該扮演一個什么樣的角色才能夠順利推進企業(yè)股權激勵制度這一進程？
吳敬璉：立法機關和行政部門提供引入股票期權的法規(guī)制度框架；公司股東會和董事會自行決定是否及如何引入股票期權制度；證券監(jiān)管部門監(jiān)管上市公司的公司治理狀況、信息披露狀況和市場行為；中介機構負責提供相關服務。
背景：吳敬璉在前一段時期由國務院發(fā)展研究中心、中國證監(jiān)會、財政部等十四個國家部委共同組成的<股票期權激勵制度法規(guī)政策研究>課題報告組中擔任總顧問，而這個報告對股票期權制度的基本特征、歷史沿革、設立條件、法規(guī)框架、實施范圍等做了細致的研究，對我國當前建立企業(yè)經(jīng)營者股票期權激勵制度提出了系統(tǒng)的政策建議，是當前指導股權激勵制度試點的最重要、最權威的研究成果。
來源:證券時報2002.4.22
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