中國證監(jiān)會下發(fā)通知　發(fā)行可轉(zhuǎn)債有新要求

來源：證券時報2002.1.29

　　最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10％以上；發(fā)行前累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40％，發(fā)行后不得高于凈資產(chǎn)額的80％；證券公司、上市公司不得提供擔(dān)保；募集資金須用于主營業(yè)務(wù)，原則上不得改變用途本報北京電（記者李巧寧）中國證監(jiān)會日前下發(fā)《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》（詳見第2版），進(jìn)一步明確了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件和程序。通知明確規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40％；發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80％；發(fā)行可轉(zhuǎn)債所募資金必須用于主營業(yè)務(wù)，原則上不得改變資金用途，并且證券公司、上市公司不得為可轉(zhuǎn)債發(fā)行提供擔(dān)保。通知自發(fā)布之日起施行。
　　通知指出，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，除應(yīng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》中有關(guān)條件外，還應(yīng)符合以下要求：經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7％；扣除非經(jīng)常性損益后，公司最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6％，低于6％的，應(yīng)具有良好的現(xiàn)金流量；最近三年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前年度經(jīng)審計的盈利情況計算凈資產(chǎn)利潤率。
　　通知規(guī)定，募集說明書中的回售條款應(yīng)當(dāng)就可轉(zhuǎn)債持有人可以行使回售權(quán)的年份作出約定；在約定的可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，可轉(zhuǎn)債持有人每年可以行使一次回售權(quán)。募集說明書設(shè)置轉(zhuǎn)股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應(yīng)當(dāng)由股東大會另行表決通過。
　　通知明確指出，可轉(zhuǎn)債保證人的凈資產(chǎn)額不得低于本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行金額；證券公司、上市公司不得為可轉(zhuǎn)債發(fā)行提供擔(dān)保。
　　對于募集資金的管理，通知規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債所募集的資金必須用于公司的主營業(yè)務(wù)；用于對外投資的，對外投資項目應(yīng)當(dāng)與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，且須對被投資機(jī)構(gòu)擁有實質(zhì)控制權(quán)或事先約定分紅方式，以保證公司有良好的現(xiàn)金流用于償還債務(wù)等。
　　通知強(qiáng)調(diào)，上市公司必須嚴(yán)格按照募集說明書披露的用途使用募集資金，原則上不得改變募集資金用途。確實需改變的，必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，并賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。 

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