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從鄭百文重組案看重組制度法律化的迫切性

時間:2023-02-20 10:30:28 證券論文 我要投稿
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從鄭百文重組案看重組制度法律化的迫切性

    鄭州百文股份有限公司(集團)(以下簡稱鄭百文)重組方案是一個使鄭百文起死回生、使債權(quán)人得到較高比例補償(與破產(chǎn)還債程序相比)、使眾多股東(從主體構(gòu)成上看大多數(shù)是散戶股民)不至于血本無歸、也使鄭百文兩千多名職工不至于因公司破產(chǎn)而失業(yè)下崗的一個多贏方案。方案包含了一項特別的內(nèi)容:為引入重組所必需的資金,對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整,鄭百文所有股東,包括國有股、法人股和流通股股東,應(yīng)將所持股份的50%零價格劃轉(zhuǎn)給出資參與重組的三聯(lián)集團。方案雖已經(jīng)為大多數(shù)當(dāng)事人(債權(quán)人、公司本身、新投資人等)所同意,卻可能因為個別股東的消極態(tài)度(不以明示的方式表示同意放棄50%的股權(quán))而流產(chǎn),因此在承諾對于不同意零價格劃轉(zhuǎn)股份的股東由鄭百文以每股1.84元(流通股)和0.18元(非流通股)的價格收購其股份的同時,方案的設(shè)計者們規(guī)定了一個"默示同意"的原則,即對于重組方案沒有明示反對的股東,即視為同意將自己的50%的股權(quán)讓與三聯(lián)集團,欲以此防止一些消極股東攪了重組的好局。但股權(quán)作為一種私權(quán)性質(zhì)的民事權(quán)利,權(quán)利人如果沒有以明示方式表示放棄,很難在法律上認定其處分的意思表示。于是決議的出爐引起了法學(xué)理論界和證券實務(wù)界議論紛紛;鄭州市中級人民法院(以下簡稱鄭州中院)認定股東大會決議有效的判決更是給已經(jīng)如火如荼的爭論推波助瀾,引發(fā)了另一輪軒然大波。主要圍繞"默示同意"的正當(dāng)性展開的爭議使我們看到了一個悖論:否認"默示同意"的適用,就必須否認多贏的重組方案,而維護重組方案,就必須證明"默示同意"方式的正確。筆者認為應(yīng)該站到較高的層面,探究這個悖論產(chǎn)生的原因,從而發(fā)現(xiàn)現(xiàn)行法律規(guī)定的闕漏,找出解決問題的辦法。

    一、資不抵債的意義

    從1998年度開始,鄭百文出現(xiàn)巨額虧損,截至2000年底累計虧損17.95億元,每股凈資產(chǎn)為--6.58元,總負債中對中國信達資產(chǎn)管理公司一家的逾期債務(wù)便高達近21億元。因此,鄭百文已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)。資不抵債(insolvency)即支付不能,或者說"事實上的破產(chǎn)狀態(tài)",意味著公司的資產(chǎn)凈值為負數(shù)。它在法律上的意義有三:第一,公司作為一個獨立法人的行為能力受到限制;第二,公司股東權(quán)益為負數(shù),股權(quán)已經(jīng)被虛化;第三,公司債權(quán)人的意志將影響公司的命運。

    公司作為一個獨立法人的行為能力受到限制,是公司經(jīng)營不善導(dǎo)致資不抵債的重要后果之一。理論上說,公司行為能力的約束分為兩個階段,第一階段是進入破產(chǎn)程序或重組程序之前。在此階段,公司的行為能力受到相對限制,其所謂的某些民事行為被法律評價為無效或可撤銷的行為。第二階段是進入破產(chǎn)程序或重組程序之后。在此階段公司的行為能力受到絕對的限制,其結(jié)果是公司的行為能力或因公司破產(chǎn)或重組失敗而終止,或因重組成功而得到恢復(fù)。

    股東權(quán)益為負數(shù)、股權(quán)虛化,是指在資不抵債的情況下股東對公司的現(xiàn)有資產(chǎn)已經(jīng)不享有任何利益,既不能主張自益權(quán)也不享有共益權(quán),而以自益權(quán)與共益權(quán)為實質(zhì)內(nèi)容的股權(quán),則因此而空殼化。關(guān)于股權(quán)的性質(zhì),有多種觀點。筆者認為,有一點是可以肯定的,即股權(quán)是一種復(fù)合權(quán)利,或曰一個權(quán)利束(abundleofrights),既包含利益請求權(quán)這種財產(chǎn)性質(zhì)的權(quán)利(主要表現(xiàn)為自益權(quán)),也包括了解公司經(jīng)營狀況、參與公司重大事項決策的非財產(chǎn)性質(zhì)的權(quán)利(如知情權(quán)、表決權(quán)、派生訴訟提起權(quán)等等,主要表現(xiàn)為共益權(quán))。但這兩種權(quán)利不是并列的,股東對公司的利益請求權(quán)是其知情權(quán)與表決權(quán)等非財產(chǎn)性權(quán)利產(chǎn)生并行使的基礎(chǔ)和前提。股東將財產(chǎn)投資于公司,即對公司享有經(jīng)營利潤以及公司清算之后的剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)。為了保護股東順利行使這一財產(chǎn)性權(quán)利,法律賦予其了解公司經(jīng)營狀況、參與公司重大事項決策等非財產(chǎn)性權(quán)利,正是在這個意義上說,這些非財產(chǎn)性權(quán)利因股權(quán)的財產(chǎn)內(nèi)容而產(chǎn)生,亦以實現(xiàn)財產(chǎn)權(quán)利為依歸。因此,當(dāng)股東將股權(quán)作為一項財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之后,其非財產(chǎn)性質(zhì)的權(quán)利亦與之一起轉(zhuǎn)移;換言之,股東財產(chǎn)權(quán)利的喪失決定了其非財產(chǎn)權(quán)利的終止。資不抵債意味著所有股東集體性地對公司的利益請求權(quán)的虛化,因為此時公司既無利潤可供分配,若清算也不會有任何可歸屬于股東的剩余資產(chǎn)。財產(chǎn)權(quán)利的虛化決定了以其為基礎(chǔ)和前提、并與之共命運的非財產(chǎn)權(quán)利的虛化,股東的股權(quán)于是只剩下一個空殼。

    所謂公司債權(quán)人的意志將影響公司的命運,是說公司在支付不能的情況下,其能否繼續(xù)存在下去,主要決定于債權(quán)人的選擇。在正常狀態(tài)下,公司得自行決定公司事務(wù),支配公司的財產(chǎn),根據(jù)自己的意志為民事行為。但如前文所述,在資不抵債的時候,公司的行為能力受到了限制,因為公司全部資產(chǎn)的價值小于其須對外承擔(dān)的債務(wù)總額,使得債權(quán)人不能得到全額清償,因此,債權(quán)人對于公司現(xiàn)存的所有資產(chǎn)享有請求權(quán)。受債權(quán)人請求權(quán)的約束,公司須限制自己的行為,不得以自己的意志支配公司財產(chǎn)。此時,或是通過和解方式延緩、減讓債權(quán),或是開始破產(chǎn)或重組程序,無論采取何種解決方式,債權(quán)人的意志在很大程度上左右著債務(wù)人公司今后的前途。

    二、資不抵債的解決

    根據(jù)各國傳統(tǒng)的法律制度,在債務(wù)人支付不能的時候,大致有如下幾個解決途徑。

    第一是和解,即債權(quán)人與債務(wù)人就債權(quán)債務(wù)關(guān)系達成和解協(xié)議,一般是債權(quán)人同意債務(wù)人延期還款,或同意減免部分債務(wù)。和解分為自行和解與強制和解。自行和解是債務(wù)人與單個債權(quán)人的自治行為。強制和解是在法院參與下,債務(wù)人與債權(quán)人會議就債權(quán)債務(wù)的清償達成協(xié)議,而非與單個債權(quán)人的個別解決。其強制性表現(xiàn)在,債權(quán)人對債務(wù)的延期或減讓并不要求各個債權(quán)人同意,只要債權(quán)額占多數(shù)的債權(quán)人同意即為通過,經(jīng)法院認可后對各個債權(quán)人均發(fā)生約束力。

    第二為破產(chǎn)清算,即當(dāng)債務(wù)人不能清償屆期債務(wù)時,經(jīng)債務(wù)人或債權(quán)人申請,法院查悉債務(wù)人確有不能清償?shù)氖聦崟r,得宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

    破產(chǎn)清算制度旨在使債權(quán)人公平受償,但公司企業(yè)破產(chǎn)必然導(dǎo)致職工失業(yè)以及社會資源的浪費的消極后果。和解的方式雖可避免破產(chǎn),但和解成功的幾率不高,況且這畢竟是當(dāng)事人的自治行為,法院干預(yù)的范圍極其有限,它既不能強迫債權(quán)人會議接受和解協(xié)議,也不能限制擔(dān)保物權(quán)的行使,而擔(dān)保物權(quán)的行使將使得企業(yè)恢復(fù)生機的希望十分渺茫。因此,人們希望有一種新的制度,既能調(diào)整債權(quán)人與債務(wù)人之間的利益沖突,又能積極地避免企業(yè)走向破產(chǎn)。在這樣的背景下,第三種解決方式就產(chǎn)生了。

    資不抵債的第三種解

從鄭百文重組案看重組制度法律化的迫切性

決途徑是重組。重組(reorganization),或稱重整,是指對已具破產(chǎn)原因或有產(chǎn)生破產(chǎn)原因之虞而又有再生希望的債務(wù)人實施的旨在挽救其生存的積極程序,其目的不在于公平分配債務(wù)人的財產(chǎn),因而有異于破產(chǎn)程序;其手段為調(diào)整債權(quán)人、股東及其他利害關(guān)系人重組企業(yè)的利益關(guān)系,并限制擔(dān)保物權(quán)的行使,因此又不同于和解程序。換言之,重組程序不像破產(chǎn)程序那樣,將債務(wù)人的財產(chǎn)公平分配給債權(quán)人而使其從經(jīng)濟活動中簡單地消滅,也不像和解程序那樣,只是消極地避免債務(wù)人走向破產(chǎn),而是一種積極的拯救程序,其宗旨是努力挽救瀕于死亡的債務(wù)人,并使其恢復(fù)活力。正因為重組程序能夠平衡各方當(dāng)事人的利益,特別是其追求的目標是使資不抵債的企業(yè)免于破產(chǎn),避免公司解體可能造成的社會動蕩,因此受到了各國普遍的重視,成為全球性破產(chǎn)改革運動的一大熱點。

    鄭百文的重組就是為了勒馬于破產(chǎn)懸崖而采取的措施。為了分析鄭百文重組案的困境,有必要對國外逐漸定型的重組制度作一簡單的考察。

    三、重組制度的考察

    從各國(地區(qū))有關(guān)重組的法律規(guī)定看,對債務(wù)人公司實施重組的原因有二:一是不能支付到期債務(wù),此與破產(chǎn)原因相同;二是有不能支付之虞,此則較破產(chǎn)原因為寬,其根據(jù)是,欲避免企業(yè)破產(chǎn),提前預(yù)防比發(fā)病以后的治療更積極、更容易。適用重組制度的一個重要前提是,債務(wù)人企業(yè)有復(fù)興的可能。重組程序的啟動須經(jīng)利害關(guān)系人申請。在大多數(shù)國家和地區(qū),重組申請均被規(guī)定為重組程序開始的唯一依據(jù),非有申請,法院不得裁定對債務(wù)人開始重組程序。提出重組申請的可以是債務(wù)人公司、公司股東或公司債權(quán)人。法院在接到重組申請后,應(yīng)在法律規(guī)定的期限內(nèi),對重組申請進行審查,以做出受理或不受理的決定。

    重組程序自法院對重組案件受理公告之日起生效,重組程序開始即對債務(wù)人及債權(quán)人產(chǎn)生一系列法律效力。債務(wù)人公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營及管理處分權(quán)移屬于法院指定的重組人(財產(chǎn)管理人),由重組監(jiān)督人監(jiān)督交接,并申報法院。亦即如前文所述,重組期間公司的行為能力受到了絕對的約束。對債權(quán)人(含擔(dān)保債權(quán)人)而言,重組程序開始的最大效力是不得以任何方式單獨請求債務(wù)人對其清償或取得財產(chǎn)擔(dān)保,否則,不得對抗其他債權(quán)人。重組期間不得請求清償,是債權(quán)人為拯救債務(wù)人公司而做出的忍讓,但從長遠利益看,債權(quán)人的暫時忍讓并非只對債務(wù)人有利,重組成功將有益于所有相關(guān)的當(dāng)事人,包括債權(quán)人自己,這也是重組程序之魅力所在。重組程序在程序上的效力是,重組期間其他所有針對債務(wù)人的法律程序均應(yīng)中止。

    重組程序中有兩個重要機構(gòu),一個是重組人,一個是關(guān)系人會議。重組人又稱財產(chǎn)管理人,由法院指定,在重組期間負責(zé)債務(wù)人財產(chǎn)的管理、處分、業(yè)務(wù)經(jīng)營、行使訴權(quán)以及重組計劃的擬定與執(zhí)行。關(guān)系人會議是債權(quán)人與股東組成的行使自治權(quán)利的意思表示機關(guān),在法律地位上與和解程序中的債權(quán)人會議基本相同,但其自治程度較小,因為重組程序?qū)⑸鐣娣旁诘谝晃?以法院為代表的公權(quán)力干預(yù)較強。

    重組程序主要包括:首先,由重組人負責(zé)制定出重組計劃。重組計劃的內(nèi)容包括:1、權(quán)利的調(diào)整,即債權(quán)的減讓與股權(quán)的削減。這是重組程序的題中應(yīng)有之義。債權(quán)人為挽救瀕于死亡的企業(yè)既已做出犧牲,權(quán)利已經(jīng)虛化或有虛化之虞的公司股東削減股權(quán)當(dāng)然義不容辭。2、確定重組措施,包括企業(yè)的轉(zhuǎn)讓或合并和資金的籌措。資金籌措的方法之一是調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。3、規(guī)定重組計劃的執(zhí)行及執(zhí)行人。其次,重組計劃交由關(guān)系人會議討論通過。關(guān)系人會議的表決以分組方式進行,債權(quán)人因其是否具有優(yōu)先權(quán)或擔(dān)保權(quán)而分為若干組,股東另為一組。公司重組的目的與公司破產(chǎn)不同,破產(chǎn)程序中股東因為股權(quán)價值為負數(shù),所以無權(quán)對破產(chǎn)程序表達意見,而公司重組則兼顧股東的利益,股東就重組計劃享有表決權(quán)。但應(yīng)該指出,各國(地區(qū))關(guān)于重組的立法均對股東的表決權(quán)加以限制,即在重組原因為資不抵債的情況下,股東不享有表決權(quán)。正如上文所述,既然此時重組原因與破產(chǎn)原因相同,則股東對于公司已無任何利益請求權(quán),依附于利益請求權(quán)的表決權(quán)亦不得行使,其股東權(quán)利已經(jīng)空殼化。第三,法院對重組計劃予以認可。法院的認可包括對關(guān)系人會議通過的重組計劃的認可,以及對關(guān)系人會議未通過的重組計劃的強制許可。法院對重組計劃的許可充分顯示出在重組程序中公權(quán)力的深度干預(yù)。關(guān)系人會議即使通過了重組計劃,其也不具備法律效力,只有在其被法院認可之后,方才具備對各方當(dāng)事人的拘束力。而即使關(guān)系人會議未通過重組計劃,但只要其符合一定的條件,法院也可以強制許可之,賦予其法律效力。

    由上文對重組法律制度的簡略考察,我們可以發(fā)現(xiàn)重組區(qū)別于其他針對病態(tài)企業(yè)的制度的幾個重要特點。其一,重組制度的目的是挽救瀕于破產(chǎn)的債務(wù)人企業(yè),其根本宗旨是維護秩序,保障安定,避免因公司企業(yè)解體造成激烈的社會動蕩。破產(chǎn)制度在實施過程中暴露出許多弊端,特別是在現(xiàn)代社會經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的整體化、規(guī)模化和社會化的程度甚高的背景下,一家公司的解體可能產(chǎn)生多米諾骨牌效應(yīng)的災(zāi)難;企業(yè)破產(chǎn)還使大量工人、職員失業(yè),給社會造成沉重的就業(yè)負擔(dān)。而和解程序著眼于債權(quán)人的債務(wù)清償,不僅成功幾率不高,和解清償債務(wù)也常常不能避免企業(yè)最終的解體。因此替代簡單純粹的還債程序的重組制度以其全新的理念、務(wù)實的功能及其社會公共利益價值取向越來越為世界各國和地區(qū)所青睞。其二,當(dāng)事人的私權(quán)受到限制,自治程度低。重組程序不僅要求債權(quán)人減讓債務(wù),其重要的特點是要求股東在必要時削減股權(quán)。重組程序?qū)λ綑?quán)的限制,不過是現(xiàn)代民法約束個人財產(chǎn)權(quán)利的浪潮中的一朵浪花而已,F(xiàn)代民法對個人財產(chǎn)權(quán)的保護不像近代時期那樣絕對了,按照現(xiàn)代民法思想,個人的財產(chǎn)權(quán)具有社會性,因此要求權(quán)利的行使應(yīng)遵循誠實信用原則,禁止權(quán)利濫用。對私法自治的限制也是現(xiàn)代民法的重要理念之一,合同自由原則越來越多地受到合同正義要求的限制,其宗旨亦在于避免私權(quán)絕對化,在社會公共利益與當(dāng)事人個人利益的衡量中為前者加權(quán)。重組程序為現(xiàn)代民法模式做了生動的注腳和鮮明的詮釋。其三,以法院為代表的公權(quán)力的介入程度高。對私權(quán)的限制必然意味著公權(quán)力的擴張。重組程序涉及眾多利益群體,而欲實現(xiàn)其所追求的宗旨亦殊為不易,因此,公權(quán)力的深度介入實屬必然。重組程序的公權(quán)力的強力干預(yù)與勞動者權(quán)益保護、消費者權(quán)益保護、產(chǎn)品責(zé)任等法律制度限制私法自治、維護社會公共利益的宗旨應(yīng)屬異曲同工。

    四、從鄭百文重組案的困境看我國重組制度立法的迫切性

    與上文所述的重組內(nèi)容相對照,鄭百文的重組方案在實體方面的設(shè)計是到位的。通過債權(quán)人減讓債務(wù)、股東削減股權(quán)、引入大量資金、改變股權(quán)結(jié)構(gòu)等方式,可以使已經(jīng)處于"事實上的破產(chǎn)狀態(tài)"的鄭百文起死回生,并實現(xiàn)證監(jiān)會所要求的屆

期盈利的目標。方案的敗筆在它的程序上,幾乎使一個美麗的嬰兒胎死腹中。這就是將重組方案交給股東大會表決,并要求股東就削減50%股權(quán)并將其讓與投入資金參與重組的三聯(lián)集團做出意思表示。由上文分析可知,鄭百文股東的權(quán)利既已虛化,其即無權(quán)就重組計劃以表決的方式表示異議;其股權(quán)的削減是重組程序中的應(yīng)有之義,在公司凈資產(chǎn)為負數(shù)的情況下,已經(jīng)無需股東本人的同意。但可以想見,方案的設(shè)計者亦是出于無奈,因為我國尚未建立起科學(xué)的重組程序法律制度可資依據(jù)。為此,鄭州中院在我國法律缺乏明確規(guī)定的情況下,認定鄭百文股東大會通過的、已經(jīng)債權(quán)人和新投資人同意的重組方案的決議有效,并認定對于股東表決權(quán)加以限制的決議有效,應(yīng)該說是與鄭百文資不抵債的重組原因相吻合的,并未對其資產(chǎn)凈值已為負數(shù)的股東"權(quán)益"造成任何傷害。

    1986年的《中華人民共和國破產(chǎn)法(試行)》第四章規(guī)定了破產(chǎn)程序中的"和解和整頓";1992年國務(wù)院頒布的《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例》第33條亦規(guī)定"企業(yè)經(jīng)營性虧損嚴重的,可以自行申請停產(chǎn)整頓;政府主管部門也可以責(zé)令其停產(chǎn)整頓";1994年國務(wù)院下發(fā)了《關(guān)于在若干城市試行國有企業(yè)破產(chǎn)有關(guān)問題的通知》,其第七、第八項規(guī)定了簡單重組措施。這些法律法規(guī)初步搭建起了企業(yè)重組的規(guī)范構(gòu)架,并在目前企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)變過程中被當(dāng)作整頓企業(yè)的法律依據(jù)。但是這些規(guī)范與一個科學(xué)的、綜合平衡各方當(dāng)事人利益且能夠普遍適用并具操作性的重組程序法律制度相比,尚存在相當(dāng)大的距離。首先,上述有關(guān)企業(yè)整頓的法律法規(guī)僅適用于國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、停產(chǎn)整頓,根據(jù)公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司、股份有限公司的重組只能參照施行;其次,企業(yè)整頓程序的啟動只能通過債務(wù)人公司自行申請,或"上級主管部門"、當(dāng)?shù)?quot;政府主管部門""責(zé)令"其停產(chǎn)整頓,其他利害關(guān)系人,特別是債權(quán)人不能申請對債務(wù)人進行重組;第三,行政權(quán)力在企業(yè)整頓中始終占據(jù)主導(dǎo)地位。行政權(quán)也是一種公權(quán)力,公權(quán)力對于重組程序的介入應(yīng)屬當(dāng)然。但是,由"主管部門"主持自己的原下屬企業(yè)整頓,很難保證其公正性;特別是,債權(quán)人的債權(quán)、股東的股權(quán)以及其他利害關(guān)系人的權(quán)利畢竟是一種私權(quán),是應(yīng)當(dāng)受到法律保護的正當(dāng)權(quán)益,公權(quán)力對之加以限制或干預(yù)應(yīng)有正當(dāng)理由,并在法律上有明文規(guī)定,包括實體上和程序上的內(nèi)容。例如,國外的立法均規(guī)定,在重組計劃未獲得關(guān)系人會議通過的情況下,法院必須根據(jù)法定要求審查重組計劃,必要時應(yīng)對計劃進行修正,以補償其利益受到不當(dāng)侵害的當(dāng)事人,此后方可強制許可重組計劃、賦予其法律效力。第四,企業(yè)整頓在強調(diào)維護安定、保障職工權(quán)益的時候,未注意權(quán)衡各方當(dāng)事人的利益;未強調(diào)在資不抵債導(dǎo)致的企業(yè)重組程序中,債權(quán)人、特別是擔(dān)保債權(quán)人處于優(yōu)先地位(表現(xiàn)在對重組計劃的表決權(quán)和補償請求權(quán))、股東處于劣勢地位(表現(xiàn)在對重組計劃沒有表決權(quán))。

    正是因為立法的滯后,鄭百文重組方案的設(shè)計者們遇到了程序上的困境,他們既不能通過正當(dāng)?shù)姆沙绦蛸x予重組方案以法律效力,更不能不經(jīng)股東本人的同意而將其已經(jīng)空殼化的股份直接處分。"默示同意"方式就是在這樣的尷尬中產(chǎn)生的。因此,鄭州中院行使司法權(quán)力對鄭百文重組進行干預(yù),決不能理解為在一般意義上認定"默示同意"可以作為處分行為的意思表示;鄭州中院的判決確認的是,因資不抵債而進行重組時股東的意思不能阻止重組方案生效。判決在實體上符合為各國有關(guān)重組立法所公認的規(guī)范,在程序上亦順應(yīng)當(dāng)今世界以法院所代表的公權(quán)力對重組程序進行干預(yù)的一般趨勢,對于鄭百文的重組進程作了積極的推動,是在相關(guān)立法闕如的情況下,依據(jù)誠信原則填補法律漏洞的有益嘗試。

    隨著經(jīng)濟體制改革的深入和市場經(jīng)濟競爭的日益激烈,病態(tài)企業(yè)的數(shù)量可能大量增加,而社會難以承受大規(guī)模企業(yè)破產(chǎn)的沖擊。以重組程序拯救企業(yè),安定社會,調(diào)節(jié)各方當(dāng)事人的利益是一個明智選擇。因此,有關(guān)立法應(yīng)盡快出臺,以避免再次出現(xiàn)鄭百文重組的尷尬。(最高人民法院民二庭張勇健) 

來源:中國證券報2002.07.24

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