證券市場(chǎng)首例換股合并案誕生

　　證券市場(chǎng)首例換股合并案誕生TCL集團(tuán)擬通過(guò)吸收合并TCL通訊整體上市；TCL通訊全體流通股東以一定比率換取TCL集團(tuán)發(fā)行的流通股股票，換股價(jià)格擬定為每股21.15元
　　曾經(jīng)備受關(guān)注的TCL集團(tuán)上市一事終于水落石出，TCL集團(tuán)將通過(guò)吸收合并TCL通訊實(shí)現(xiàn)整體上市，這是證券市場(chǎng)首例針對(duì)上市公司的換股合并案例。
　　TCL集團(tuán)今日發(fā)布公告稱(chēng)，此次吸收合并與TCL集團(tuán)的首次公開(kāi)發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，互為前提。合并完成后，TCL通訊注銷(xiāo)法人資格并退市。在向公眾公開(kāi)發(fā)行股票的同時(shí)，TCL集團(tuán)擬以同樣價(jià)格作為合并對(duì)價(jià)向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行股票，TCL通訊全體流通股東以一定比率換取TCL集團(tuán)發(fā)行的流通股股票，換股價(jià)格擬定為每股21.15元。本次公開(kāi)發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的股票將在深交所上市交易。
　　與此同時(shí)，TCL集團(tuán)擬以人民幣1元的價(jià)格受讓其全資子公司TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有的TCL通訊25％股票。該等股票連同TCL集團(tuán)持有的TCL通訊31.7％股票在本次合并換股時(shí)一并予以注銷(xiāo)。
　　據(jù)悉，此次吸收合并尚需經(jīng)過(guò)相應(yīng)的表決程序及通過(guò)相關(guān)部門(mén)的審批。為提請(qǐng)投資者注意，TCL通訊股票將在9月30日和10月8日停牌兩天，10月9日恢復(fù)交易。
　　此次收購(gòu)以流通股作為支付對(duì)價(jià)，解決了上市公司并購(gòu)的支付瓶頸問(wèn)題，是《上市公司收購(gòu)管理辦法》實(shí)施后推出的并購(gòu)創(chuàng)新模式。在換股定價(jià)方面，不再簡(jiǎn)單地以每股凈資產(chǎn)作為換股的基礎(chǔ)，而是在對(duì)兩個(gè)公司價(jià)值進(jìn)行充分評(píng)估的基礎(chǔ)上，綜合考慮其盈利能力、發(fā)展前景、雙方股東的利益平衡等因素，使得換股比例的確定更加市場(chǎng)化、科學(xué)化。
　　值得注意的是，此次并購(gòu)在程序設(shè)計(jì)上也特別強(qiáng)調(diào)對(duì)中小股東的保護(hù)，增加公司重大問(wèn)題決策的民主性。首先，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司重大決策中的作用，由獨(dú)立董事向中小股東公開(kāi)征集投票權(quán)，使無(wú)法親自出席股東大會(huì)的中小股東可以自主表達(dá)自己的意見(jiàn)；其次，采取股東大會(huì)催告程序，如果預(yù)計(jì)參會(huì)的股東所代表的股份比例不到流通股總數(shù)的50％，TCL通訊將發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)催告公告，督促股東積極參與決策；第三，TCL集團(tuán)作為控股股東，將比照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，在股東大會(huì)上回避表決，將合并的決定權(quán)交給具有利害關(guān)系的流通股股東作出；第四，在整個(gè)換股合并過(guò)程中，除了公告重大信息外，不對(duì)TCL通訊股票實(shí)行長(zhǎng)時(shí)間的停牌，以保證廣大流通股股東的交易機(jī)會(huì)，以及異議股東在不愿意參加合并的情況下通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)賣(mài)出股份而退出合并權(quán)利。

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