中廣與環(huán)保股份的雙簧表演

　　中廣系對(duì)環(huán)保股份的控制令人想像無(wú)限。中廣系系內(nèi)公司或關(guān)鍵人物表面上沒(méi)有持有上市公司股權(quán)，但是環(huán)保股份卻老老實(shí)實(shí)被掌控在中廣系手中，同中廣系展開(kāi)了一系列交易。
　　辜勤華和呂瑞峰先是在2002年5月30日環(huán)保股份的董事會(huì)上被推選為董事候選人，隨后在6月30日的股東大會(huì)上順利當(dāng)選上市公司董事。在此期間，環(huán)保股份發(fā)表公告，擬進(jìn)行兩筆交易：一筆是將旗下故宮制藥廠的產(chǎn)權(quán)以4000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給融信華創(chuàng)，同時(shí)，斥資2.8億元入股原來(lái)由中廣系控制的信元遠(yuǎn)程。
　　前文的分析已經(jīng)指出，融信華創(chuàng)其實(shí)是一家"隱性"的中廣系公司，主要的"業(yè)務(wù)"似乎只是頻繁投資、頻繁轉(zhuǎn)讓股權(quán)�？梢赃@樣來(lái)看這兩筆交易：環(huán)保股份從中廣系獲得4000萬(wàn)元現(xiàn)金，同時(shí)將流出2.8億元現(xiàn)金。由于2.8億元的投資中有1.5億元用以增加注冊(cè)資本，另1.3億元將計(jì)入資本公積金，增資后中廣系公司將持有信元遠(yuǎn)程40%的股權(quán)，等于中廣系公司擁有的資產(chǎn)增加了5200萬(wàn)元（1.3億元×40%=0.52億元）。這樣來(lái)看，雙方都不吃虧。
　　這兩筆交易順利通過(guò)了股東大會(huì)批準(zhǔn)，實(shí)施情況如何就沒(méi)了下文。環(huán)保股份惜字如金的第三季度報(bào)告僅提及，對(duì)信元遠(yuǎn)程的增資擴(kuò)股報(bào)告期內(nèi)未能完成，所以未對(duì)信元遠(yuǎn)程的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行合并。《新財(cái)經(jīng)》記者多次聯(lián)絡(luò)環(huán)保股份董秘了解情況，但都未能成功。 

環(huán)保股份已經(jīng)入主信元遠(yuǎn)程
　　盡管環(huán)保股份不說(shuō)，但是北京市工商局向《新財(cái)經(jīng)》提供的資料卻顯示，環(huán)保股份已經(jīng)在2002年8月初入主信元遠(yuǎn)程，方式也不是增資擴(kuò)股，而是受讓中廣系公司的股權(quán)。
　　首先還是要指出環(huán)保股份公告的不確之處。在《中廣系的隱身術(shù)》中記者已經(jīng)指出，環(huán)保股份公告中對(duì)融信華創(chuàng)股東構(gòu)成的說(shuō)明同工商局存檔的股東名冊(cè)不符。除此之外，環(huán)保股份公告中說(shuō)明的信元遠(yuǎn)程股東構(gòu)成，與工商局存檔的股東名冊(cè)也有差異：環(huán)保股份的公告中漏掉了融信華創(chuàng)同時(shí)也是信元遠(yuǎn)程股東這一事實(shí)。
很明顯，中廣系或是環(huán)保股份，其中至少有一方希望掩蓋融信華創(chuàng)是中廣系公司這一事實(shí)。
　　資料顯示，2002年7月30日，信元遠(yuǎn)程召開(kāi)董事會(huì)，決定接受環(huán)保股份成為公司新股東，同意中廣傳媒、銀河時(shí)代、中廣網(wǎng)絡(luò)和融信華創(chuàng)將信元共61%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給環(huán)保股份。
　　轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，銀河時(shí)代、中廣網(wǎng)絡(luò)和融信華創(chuàng)退出信元遠(yuǎn)程，信元遠(yuǎn)程的股東僅剩中廣媒體和環(huán)保股份，分別持有39%和61%的股權(quán)。

進(jìn)入信元遠(yuǎn)程代價(jià)幾何
　　信元遠(yuǎn)程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上并沒(méi)有說(shuō)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。依據(jù)經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，截至2002年5月31日，信元遠(yuǎn)程的凈資產(chǎn)為2.41億元，環(huán)保股份從中廣系手中獲得信元遠(yuǎn)程61%股權(quán)的凈資產(chǎn)價(jià)值在1.47億元左右。按照一般的公允價(jià)格原則，2002年7月末的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)該在1.47億元左右。
　　在環(huán)保股份未公告、記者聯(lián)絡(luò)環(huán)保股份董秘未成功的情況下，這只能是一個(gè)猜測(cè)。
　　環(huán)保股份第三季度公告中的簡(jiǎn)要合并財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，截至9月30日，公司流動(dòng)資產(chǎn)較年中減少了2.48億元，但是長(zhǎng)期投資增加了2.8億元。這種變化是否反映了公司已經(jīng)將資金撥向信元遠(yuǎn)程？
　　但為何信元遠(yuǎn)程的注冊(cè)資本并未增加，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和計(jì)劃也不相同？

信元的角色
　　信元遠(yuǎn)程不是資本市場(chǎng)上的生客。該公司1999年成立，成立初期的大股東是中國(guó)電信的全資公司信元公眾信息發(fā)展有限責(zé)任公司（持信元遠(yuǎn)程49%股權(quán)），其他兩個(gè)股東為上海雙威通訊和北京訊業(yè)金網(wǎng)，當(dāng)時(shí)這兩家公司的法定代表人都是呂瑞峰。
　　2000年6月，上市公司前鋒股份斥資4029萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)信元遠(yuǎn)程"中國(guó)電信現(xiàn)代遠(yuǎn)程教育工程網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)建設(shè)與服務(wù)項(xiàng)目"，其中固定資產(chǎn)為1085.58萬(wàn)元，"中國(guó)電信現(xiàn)代遠(yuǎn)程教育網(wǎng)絡(luò)"專(zhuān)營(yíng)權(quán)為2943.42萬(wàn)元。
　　到了2001年12月，信元遠(yuǎn)程為了"整合所屬資產(chǎn)及業(yè)務(wù)"，以當(dāng)初的出售價(jià)格回收了"中國(guó)電信現(xiàn)代遠(yuǎn)程教育網(wǎng)絡(luò)"專(zhuān)營(yíng)權(quán)。而當(dāng)初出售的同遠(yuǎn)程教育相關(guān)的固定資產(chǎn)卻留給了前鋒股份。需要指出的是，前鋒股份2002年中報(bào)披露：公司從信元遠(yuǎn)程購(gòu)入的遠(yuǎn)程教育設(shè)備及軟件，共計(jì)價(jià)值1085.58萬(wàn)元，依然沒(méi)有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　除了同前鋒股份有關(guān)系之外，信元遠(yuǎn)程同ST國(guó)嘉亦有接觸：2001年5月，國(guó)嘉旗下的北京國(guó)軟科技有限公司草簽協(xié)議，擬受從自然人韓曉躍手中收購(gòu)從事可視圖文業(yè)務(wù)的網(wǎng)靈通公司60%股權(quán)。據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，信元遠(yuǎn)程持有網(wǎng)靈通公司30%的股權(quán)。就在這筆交易協(xié)商進(jìn)行的同時(shí)，辜勤華被提名進(jìn)入了國(guó)嘉董事會(huì)。
　　信元遠(yuǎn)程是中廣系中不可忽視的關(guān)鍵棋子。該公司同中國(guó)電信淵源深厚，首創(chuàng)資產(chǎn)管理公司也曾入主（后來(lái)于2001年11月退出）。在信元遠(yuǎn)程發(fā)展的整個(gè)過(guò)程中，股權(quán)幾經(jīng)變化，公司股東中均有中廣系人物控制的公司。 
　　實(shí)力公司和上市公司頻頻光顧信元遠(yuǎn)程，但"信元遠(yuǎn)程具體業(yè)務(wù)究竟如何"的問(wèn)題卻一下子很難回答。一位中廣系人士告訴《新財(cái)經(jīng)》記者，信元遠(yuǎn)程前期主要是投資期，收獲期不久就到。
　　該人士強(qiáng)調(diào)公司"實(shí)力雄厚"。實(shí)力究竟指什么？財(cái)力、物力、人脈？對(duì)方笑而不語(yǔ)。
　　對(duì)于這樣一個(gè)"實(shí)力雄厚"、"即將收獲"的公司，中廣系卻在2002年8月將大部分股權(quán)拱手相讓?zhuān)�等于把即將到手的大筆利潤(rùn)交給上市公司。這多少讓人有些不解，因?yàn)楸砻嫔�，中廣系不持有環(huán)保股份任何股權(quán)。

中廣系如何控制環(huán)保股份
　　一位中廣系人士稱(chēng)，環(huán)保股份將中廣系引入上市公司，操刀展開(kāi)重組，是因?yàn)?quot;對(duì)中廣系非常信任"。這樣的解釋不能讓人信服。在中廣系不持有環(huán)保股份股權(quán)的情況下，為何要幫環(huán)保股份剝離資產(chǎn)，并把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司？（除了收購(gòu)環(huán)保股份剝離出的故宮制藥廠、出讓信元遠(yuǎn)程股權(quán)之外，中廣系還試圖將旗下的四通信元和華移天網(wǎng)同環(huán)保股份進(jìn)行資產(chǎn)置換。）
　　在這個(gè)在商言商的市場(chǎng)上，理性的中廣系一定要謀求自己的利益最大化，可能的情況是：或者是注入的資產(chǎn)存在"水分"，或者中廣系暗中通過(guò)協(xié)議持有環(huán)保股份股權(quán)，實(shí)現(xiàn)"借殼上市"。
　　環(huán)保股份前三大股東均是"股份管理委員會(huì)"，屬于法人社團(tuán)，這樣的"股份管理委員會(huì)"產(chǎn)權(quán)關(guān)系并不清晰。
　　2002年6月，環(huán)保股份前三大股東沈陽(yáng)特種環(huán)保設(shè)備制造總廠股份管理委員會(huì)、沈陽(yáng)市噪聲控制設(shè)備廠股份管理委員會(huì)和沈陽(yáng)利環(huán)特種電材廠股份管理委員會(huì)，以持有上市公司的股權(quán)及部分現(xiàn)金出資，設(shè)立了沈陽(yáng)中環(huán)實(shí)業(yè)投資有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)"中環(huán)實(shí)業(yè)"）。
　　按照環(huán)保股份的公告，公司成立后，中環(huán)實(shí)業(yè)將直接持有上市公司股權(quán)，三個(gè)"股份管理委員會(huì)"不再直接持有公司股權(quán)。
　　中環(huán)實(shí)業(yè)在2002年6月份已經(jīng)成立，但是環(huán)保股份2002年中報(bào)及第三

季度報(bào)告中，公司前三大股東依然是三個(gè)"股份管理委員會(huì)"。有消息稱(chēng)，通過(guò)"有限公司"接管環(huán)保股份股權(quán)的計(jì)劃被監(jiān)管部門(mén)叫停，問(wèn)題歸根結(jié)底在于：到底誰(shuí)可以代表"股份管理委員會(huì)"做出決定？
　　就是這樣模糊的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，給中廣系提供了極好的介入機(jī)會(huì)。有了環(huán)保股份這樣的舞臺(tái)，我們有理由相信，中廣系的表演還會(huì)繼續(xù)�！缎仑�(cái)經(jīng)》雜志社

 

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