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上市規(guī)則改變了 信息披露更嚴(yán)了
昨日，滬深交易所發(fā)布了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）》（以下簡稱“新《規(guī)則》”），新《規(guī)則》將于2004年12月10日起正式施行。
新《規(guī)則》由原來的14章223條擴(kuò)充為18章295條，條款增加30％以上。新《規(guī)則》對上市公司有些什么新的規(guī)定？對股民的操作會(huì)帶來什么樣的影響？本報(bào)今日為你進(jìn)行詳細(xì)解讀。信息披露更加嚴(yán)格
與現(xiàn)行
《股票上市規(guī)則》相比，新《規(guī)則》突出了信息披露基本原則并引入公平披露的概念，強(qiáng)調(diào)對上市公司董（監(jiān)）事和董事會(huì)秘書及其他高管人員的管理，要求高管人員補(bǔ)充簽署《聲明及承諾書》，并將原規(guī)則中的有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了充實(shí)和梳理。對市場傳聞要及時(shí)回應(yīng)
新《規(guī)則》原文：“公共傳媒傳播的消息（簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。”
解讀：目前，傳媒競爭日趨激烈，各種媒體對上市公司的動(dòng)態(tài)越來越關(guān)注，媒體的報(bào)道對上市公司股票價(jià)格的變動(dòng)影響越來越大。新《規(guī)則》的規(guī)定，實(shí)際上是要求上市公司要對各種市場傳聞及時(shí)作出回應(yīng)，讓股民及時(shí)了解上市公司動(dòng)態(tài)，以便作出投資決策。暫緩信息披露有條件
新《規(guī)則》原文：“上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息未泄露；（二）有關(guān)內(nèi)幕信息的知情人員已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。”
解讀：對于上市公司擬暫緩披露的信息，交易所設(shè)定了嚴(yán)格的條件限制，但是，即使要暫緩披露，期限也不能超過兩個(gè)月。總之，上市公司要讓公眾及時(shí)了解公司的動(dòng)態(tài)信息。明確重大事項(xiàng)首次披露的時(shí)點(diǎn)
新《規(guī)則》原文：“上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：（一）董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；（二）簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時(shí)；（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)�！�
解讀：大冶特鋼被中信泰富重組一事，今年年初市場就有了傳聞，公司股票的股價(jià)也提前作出了反應(yīng)，但上市公司就是不予承認(rèn)，直到11月才正式作出公告，但炒作股票的主力早已獲利出局�，F(xiàn)在，交易所要求上市公司在知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)，就必須立即公布臨時(shí)報(bào)告。這將從制度上杜絕大冶特鋼事件重復(fù)上演。對董事董秘高標(biāo)準(zhǔn)要求
新《規(guī)則》充實(shí)了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議的披露內(nèi)容；對上市公司董秘制度作了詳細(xì)的規(guī)定。董事反對議案要說理由
新《規(guī)則》原文：“董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；(二)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；(三)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；(四)每項(xiàng)議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或棄權(quán)的理由；(五)涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；(六)需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或所發(fā)表的意見；(七)審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。”
解讀：今后，投資者應(yīng)該仔細(xì)閱讀上市公司董事會(huì)決議的全文，從中，投資者可以知悉有關(guān)董事反對議案的理由，對投資會(huì)有非常重要的參考。董秘不得隨意解聘
新《規(guī)則》原文：“上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過3個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。”
“上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告�！�
解讀：新《規(guī)則》增加了關(guān)于董事會(huì)秘書職權(quán)范圍的規(guī)定，也對董事會(huì)秘書的職責(zé)和任職條件提出了更為嚴(yán)格的要求，并進(jìn)一步規(guī)范了公司在董事會(huì)秘書出現(xiàn)空缺、不能履行職責(zé)等特殊情況下的應(yīng)對措施。關(guān)聯(lián)交易必須更加規(guī)范
新《規(guī)則》調(diào)整了關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)和審議程序，上市公司關(guān)聯(lián)交易金額同時(shí)達(dá)到絕對額和相對額指標(biāo)時(shí)才需要履行信息披露義務(wù)。關(guān)聯(lián)交易披露新標(biāo)準(zhǔn)
新《規(guī)則》原文：“上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照9.7條的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。”
解讀：上市公司的關(guān)聯(lián)交易不透明、交易不公平，一直是投資者痛恨的痼疾。新《規(guī)則》用關(guān)聯(lián)交易的絕對額和相對額兩個(gè)指標(biāo)規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易披露的原則，從制度上保護(hù)中小投資者的利益。關(guān)聯(lián)董事必須回避
新《規(guī)則》原文：“上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問題作出決議，由股東大會(huì)對該等交易作出相關(guān)決議�！�
解讀：新《規(guī)則》對關(guān)聯(lián)交易的回避表決問題作了詳細(xì)規(guī)定，但是，如果上市公司“一股獨(dú)大”問題得不到根本解決，投資者的利益還是難以得到根本的保障。有關(guān)回避表決的規(guī)定只能是從制度上最大限度地限制上市公司關(guān)聯(lián)交易中的“貓膩”。停牌、退市有新規(guī)
新《規(guī)則》改革和簡化了停牌制度，取消了季度報(bào)告和部分臨時(shí)報(bào)告的例行停牌，賦予交易所在停牌和復(fù)牌問題上更多的自主權(quán)，以突出警示性停牌的作用。披露季報(bào)不停牌
新《規(guī)則》原文：“公司于交易日披露季度報(bào)告不停牌。”
“上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，情節(jié)嚴(yán)重的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復(fù)牌時(shí)間�！�
“上市公司定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或可能誤導(dǎo)投資者，上市公司拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或補(bǔ)充披露的，本所可以對該公司股票及其衍生品種停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午10時(shí)30分復(fù)牌。公告日為非交易日，
則公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌�！�
解讀：停牌時(shí)間過多，會(huì)給投資者交易帶來不利的影響。取消季度報(bào)告和部分臨時(shí)報(bào)告的例行停牌，有利于交易的連續(xù)性。同時(shí)，在停、復(fù)牌制度上賦予交易所更多的自主權(quán)，對違規(guī)公司來說，是一個(gè)警示。八種情況“披星戴帽”
此外，新《規(guī)則》還對特別處理和暫停、恢復(fù)、終止上市的有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，適當(dāng)調(diào)整了應(yīng)予特別處理的若干標(biāo)準(zhǔn)，增加了終止上市的情形。
新《規(guī)則》原文：“上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
�。ㄒ唬┳罱鼉赡赀B續(xù)虧損（以最近兩年年度報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤為依據(jù)）；（二）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，公司主動(dòng)改正或被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，對以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損；（三）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，在規(guī)定期限內(nèi)未改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；（四）在法定期限內(nèi)未披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告，公司股票已停牌兩個(gè)月；（五）處于股票恢復(fù)上市交易日至其恢復(fù)上市后首個(gè)年度報(bào)告披露日期間；（六）在收購人披露上市公司要約收購情況報(bào)告至維持被收購公司上市地位的具體方案實(shí)施完畢之前，因要約收購導(dǎo)致被收購公司的股權(quán)分布不符合《公司法》規(guī)定的上市條件，且收購人持股比例未超過被收購公司總股本90％；（七）法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告公司破產(chǎn)；（八）本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形�！�
解讀：臨近年末，ST股票又活躍起來，有的股民為了博取短差?yuàn)^勇買入ST股票。但是，上市公司一旦“披星戴帽”（*ST），則意味著公司走向退市的邊緣。退市后，公司股票只能上三板交易，三板市場的慘景，投資者已經(jīng)有目共睹。所以，炒*ST（包括ST）股，一定要慎之又慎。退市公司強(qiáng)制上三板
新《規(guī)則》原文：“公司應(yīng)當(dāng)在股票終止上市后立即安排進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股份在本所發(fā)布有關(guān)終止上市公告后45個(gè)交易日內(nèi)可以進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。”
解讀：近年來，退市的股票越來越多，新《規(guī)則》從制度上要求退市的公司直接上三板市場交易，有利于保護(hù)中小股東的利益。
來源：四川新聞網(wǎng)-成都商報(bào)
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