中外專有技術(shù)許可合同（２）

中外專有技術(shù)許可合同 

　　簽約時間： 
　　簽字地點： 
　　合同號： 

　　中國，北京，×××公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，××國××市×××公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。 

　　鑒于出讓方擁有設(shè)計、制造、安裝、銷售×××產(chǎn)品的專有技術(shù)； 
　　鑒于出讓方有權(quán)，并且也同意向受讓方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)； 
　　鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術(shù)設(shè)計、制造、銷售和出口×××產(chǎn)品； 
　　雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。 

　　第一條　定義 

　�。保�１　“受讓方”－－是指中國××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。 

　�。保�２　“出讓方”－－是指×××國××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。 

　�。保�３　“合同產(chǎn)品”－－是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其型號和規(guī)格。 

　�。保�４　“技術(shù)資料”－－是指本合同附件二中所列的全部技術(shù)數(shù)據(jù)、圖紙、設(shè)計、計算、操作、維修、產(chǎn)品檢驗等資料。 

　�。保�５　“合同工廠”－－是指受讓方使用了讓方提供的技術(shù)資料進行生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場所，即×××省××市××××工廠。 

　�。保�６　“凈銷售價”－－是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。 

　　１．７　“技術(shù)服務(wù)”－－是指出讓方根據(jù)本合同附件四和附件五中的規(guī)定，就合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、檢驗、調(diào)試、操作等工作，向受讓方提供的技術(shù)指導(dǎo)和技術(shù)培訓(xùn)。 

　　１．８　“商業(yè)性生產(chǎn)”－－是指合同工廠生產(chǎn)第×××臺合同產(chǎn)品以后的生產(chǎn)。 

　�。保�９　“合同生效日期”－－是指本合同的雙方政府有關(guān)當(dāng)局中的最后一方批準合同的日期。 

　　……（注：可根據(jù)具體項目的需要增減上述定義） 

　　第二條　合同范圍 

　�。玻�１出讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從出讓方取得合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、名稱、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。 

　�。玻�２　出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計和制造合同產(chǎn)品，以及使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占的，不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。 

　�。玻�３　出讓方負責(zé)向受讓方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見本合同附件二。 

　�。玻�４　出讓方負責(zé)派遣技術(shù)人員來華講解技術(shù)資料，并對合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術(shù)指導(dǎo)和服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。 

　�。玻�５　出讓方負責(zé)接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術(shù)培訓(xùn)，出讓方應(yīng)盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術(shù)，受讓方人員培訓(xùn)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件五。 

　　２．６　根據(jù)受讓方的需要，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供合同產(chǎn)品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內(nèi)容屆時雙方將另行協(xié)商簽訂合同。 

　�。玻�７　出讓方同意受讓方使用其商標的權(quán)利，合同產(chǎn)品可以采用雙方的聯(lián)合商標或標明“根據(jù)出讓方許可制造”的字樣。 

　　２．８　受讓方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意按本合同第８．９條的規(guī)定返銷部分合同產(chǎn)品。 

　　第三條　合同價格 

　�。常�１　按照本合同第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為××美元（大寫：××××美元）。其分項價格如下： 

　�。粒�技術(shù)轉(zhuǎn)讓費××美元； 
　　Ｂ．設(shè)計費××美元； 
　　Ｃ．技術(shù)資料費××美元； 
　�。模�人員培訓(xùn)費××美元。 

　�。常�２　上述合同價格為固定價格，其技術(shù)資料價格為在×××機場交付前的一切費用。 

　�。ㄗⅲ捍颂幍臋C場應(yīng)為受讓方合同工廠附近的國際機場） 

　　選擇方案一：適用于按提成計價的合同 

　　３．１　按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，合同貨幣為美元。 

　�。常�２　本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始，按日歷年分年度計算，每年的１２月３１日為提成費結(jié)算日。 

　�。常�３　提成費按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為××％，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計算提成費。 

　　３．４　在提成費結(jié)算日后１０天內(nèi)受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量，凈銷售額和應(yīng)支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件××。 

　�。常�５　本合同的技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本合同附件××。 

　　３．６　出讓方如需查核受讓方的帳目時，應(yīng)在接到受讓方按照第３．４條規(guī)定開出的書面通知后１０天內(nèi)通知受讓方，具體的查帳程序、內(nèi)容和方法詳見本合同附件××。 

　　選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價合同 

　　３．１　按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用入門費和提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。 

　�。常�２　本合同的入門費為×××美元（大寫：×××美元），入門費為固定價格。 

　�。常�３　本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始，按日歷年度計算，每年的１２月３１日為提成費結(jié)算日，提成費按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為××％，具體的計算辦法與選擇方案一的第３．４條相同。 

　�。常�４　技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費用的計算辦法與選擇方案一的第３．５條相同。 

　�。常�５　查帳的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第３．６條相同。 

　　第四條　支付條件 

　�。矗�１　本合同中規(guī)定的一切費用將以美元用電匯（Ｔ／Ｔ）或信匯（Ｍ／Ｔ）通過北京中國銀行和××××銀行支付。所有在中國境內(nèi)發(fā)生的銀行費用由受讓方負擔(dān)，所有在中國境外發(fā)生的銀行費用由出讓方負擔(dān)。 

　　４．２　本合同第三條所規(guī)定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方

： 

　　（１）合同總價的××％，計×××美元（大寫×××美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)之日起３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后支付給出讓方； 

　�。粒�出讓方政府當(dāng)局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當(dāng)局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。 

　�。拢�出讓方銀行出具的金額為××美元（大寫×××美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六； 

　　Ｃ．金額為合同總價的形式發(fā)票一式４份； 

　　Ｄ．即期匯票一式２份。 

　　受讓方在支付上述款項的同時，應(yīng)向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為××美元（大寫××美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。 

　�。ǎ玻┖贤�總價的××％，計××美元（大寫××美元），在出讓方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)后，經(jīng)審核無誤，在３０天內(nèi)由受讓方支付給出讓方； 

　�。粒�商業(yè)發(fā)票一式４份； 
　　Ｂ．即期匯票一式２份； 
　�。茫�交付技術(shù)資料的空運單一式４份。 

　�。ǎ常┖贤�總價××％，計××美元（大寫××美元），在受讓方收到下述單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。 

　�。粒�商業(yè)發(fā)票一式４份； 
　�。拢�即期匯票一式２份； 
　�。茫�由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式２份。 

　�。ǎ矗┖贤�總價的××％，計××美元（大寫××美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方： 

　　Ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份； 
　�。拢�即期匯票一式２份； 
　�。茫�由雙方簽字的合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式２份。 

　�。矗�３　根據(jù)合同規(guī)定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。 

　　選擇方案一：適用于按提成計價的合同 

　�。矗�１　本合同第三條規(guī)定的提成費，受讓方在合同產(chǎn)品考核驗收合格后開始支付。 

　　４．２　受讓方在提成費結(jié)算日后１０天之內(nèi)，應(yīng)將上一日歷年度內(nèi)合同產(chǎn)品的實際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓方： 

　�。粒�該期提成費計算單一式４份； 
　�。拢�商業(yè)發(fā)票一式４份； 
　�。茫�即期匯票一式２份； 

　�。矗�３　本合同的技術(shù)服務(wù)費和人員培訓(xùn)費的支付辦法詳見合同附件××。 

　　４．４　按本合同規(guī)定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權(quán)從上述支付中直接扣除。 

　　選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價合同 

　�。矗�１　本合同第三條規(guī)定的入門費的支付辦法與第４．２條的支付方法相同，其支付次數(shù)可根據(jù)具體合同的需要而定，每次支付所需的單據(jù)與第４．２條相同。 

　�。矗�２　提成費的支付方式與選擇方案一中的第４．２條規(guī)定相同。 

　�。矗�３　本合同的技術(shù)服務(wù)費和人員培訓(xùn)費的支付辦法詳見本合同附件××。 

　　４．４　支付罰款和賠償?shù)姆椒ê偷冢矗�３條相同。 

　　第五條　技術(shù)資料的交付 

　�。担�１　出讓方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容，數(shù)量和時間在×××機場交付技術(shù)資料。技術(shù)資料運抵××機場后，其風(fēng)險即由出讓方轉(zhuǎn)移到受讓方。 

　�。担�２　交貨機場的印戳日期為技術(shù)資料的實際交付日期。 

　�。担�３　在每批技術(shù)資料發(fā)運后２４小時內(nèi)，出讓方應(yīng)將合同號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數(shù)、重量、班機號和預(yù)計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術(shù)資料的詳細清單各一式２份航空郵寄給受讓方。 

　　５．４　如技術(shù)資料在空運中發(fā)生丟失、損壞、短缺、出讓方應(yīng)在收到受讓方書面通知后３０天內(nèi)，免費補寄或重寄給受讓方。 

　　５．５　交付的資料應(yīng)具有適合于長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝。 

　　５．６　每件技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以英文標明下述內(nèi)容： 

　�。粒�合同號： 
　�。拢�收貨人： 
　�。茫�目的機場； 
　　Ｄ．標記： 
　�。牛�重量（公斤）： 
　�。疲�箱號或件號： 
　　Ｇ．收貨人代號： 

　�。担�７　包裝箱內(nèi)應(yīng)附技術(shù)資料的詳細清單一式２份，并標明技術(shù)資料的序號、文件代號、名稱和頁數(shù)。 

　　第六條　技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn) 

　�。叮�１　出讓方應(yīng)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的合同工廠現(xiàn)場提供技術(shù)服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的人數(shù)、專業(yè)、任務(wù)和內(nèi)容，在華時間等詳見本合同附件四。 

　�。叮�２　受讓方應(yīng)為出讓方的技術(shù)服務(wù)人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術(shù)人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。 

　�。叮�３　出讓方的技術(shù)服務(wù)人員在華服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國的法律和工廠的規(guī)章制度。 

　　６．４　受讓方有權(quán)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)人員或操作工人到出讓方有關(guān)的工廠進行培訓(xùn)，培訓(xùn)人員的數(shù)量、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件五。 

　�。叮�５　出讓方應(yīng)為受讓方的培訓(xùn)人員提供入出境簽證和培訓(xùn)的條件，培訓(xùn)人員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。 

　�。叮�６　受讓方培訓(xùn)人員在出讓方接受培訓(xùn)期間應(yīng)遵守出讓方國家的法律和當(dāng)?shù)毓�廠的有關(guān)規(guī)定。 

　　第七條　考核和驗收 

　�。罚�１　為了驗證出讓方技術(shù)資料的正確性和可靠性，出讓方應(yīng)派遣代表與受讓方的技術(shù)人員一起在合同工廠共同對合同產(chǎn)品進行考核和驗收，具體的考核程序和驗收標準詳見本合同附件三。 

　�。罚�２　經(jīng)過雙方共同考核證明合同產(chǎn)品符合附件三規(guī)定的驗收標準時，雙方授權(quán)代表應(yīng)簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式４份，雙方各持２份。 

　�。罚�３　如果合同產(chǎn)品經(jīng)考核后證明其技術(shù)性能未達到合同規(guī)定的技術(shù)指標時，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再進行第二次

性能考核，考核合格后按第７．２條規(guī)定雙方簽署考核合格證書。 

　�。罚�４　如果第一次考核不合格是出讓方的責(zé)任時，出讓方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔(dān)，如系受讓方的責(zé)任，則由受讓方負擔(dān)。 

　�。罚�５　經(jīng)過第二次考核合同產(chǎn)品仍不能達到驗收標準時，如果是出讓方的責(zé)任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關(guān)損失，同時，出讓方還應(yīng)采取措施，消除缺陷，自費派遣技術(shù)人員參加第三次合同產(chǎn)品的考核。如系受讓方的責(zé)任，一切費用將由受讓方負擔(dān)。 

　　７．６　經(jīng)過上述三次考核，合同產(chǎn)品仍然達不到驗收標準時，如系出讓方的責(zé)任，受讓方則有權(quán)終止合同，同時按第八條的規(guī)定，出讓方還應(yīng)賠償受讓方的有關(guān)損失。如系受讓方的責(zé)任，則由雙方協(xié)商合同將如何進一步執(zhí)行的問題。 

　�。ㄗⅲ嚎己蓑炇盏拇螖�(shù)可視項目的具體情況確定。） 

　　第八條　保證和索賠 

　　８．１　出讓方保證根據(jù)本合同的規(guī)定所提供的技術(shù)資料是出讓方實際使用的和最新的技術(shù)資料，并保證在合同執(zhí)行過程中及時向受讓方提供其改進和發(fā)展的技術(shù)資料。 

　�。福�２　出讓方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規(guī)定及時交付。 

　�。福�３　出讓方對合同工廠提供的性能保證期為××個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本合同附件三。 

　�。福�４　如出讓方交付的技術(shù)資料不符合第８．２條的規(guī)定時，出讓方必須在收到受讓方書面通知后３０天內(nèi)免費將有關(guān)的技術(shù)資料航寄給受讓方。 

　　８．５　如出讓方不能按本合同附件二規(guī)定的時間交付技術(shù)資料時，出讓方應(yīng)按下列比例向受讓方支付技術(shù)資料的遲交罰款： 

　　第１至４周，每遲交一周罰款為合同總價的××％； 

　　第５至８周，每遲交一周罰款為合同總價的××％； 

　　超過８周者，每遲交一周罰款為合同總價的××％。 

　　以上罰款總額不超過合同總價的××％，不足一周時，罰款按一周計算。 

　�。福�６　受讓方按照第８．５條的規(guī)定對出讓方罰款后并不解除出讓方繼續(xù)交付技術(shù)資料的義務(wù)。 

　�。福�７　出讓方遲交技術(shù)資料超過六個月時，受讓方有權(quán)終止合同。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，并加上年息為××％的利息，一起退還給受讓方。 

　�。福�８　按本合同第七條的規(guī)定，由于出讓方的責(zé)任，合同產(chǎn)品經(jīng)第Ｘ次考核不合格時則按以下辦法處理： 

　�。ǎ保┤绻�由于合同產(chǎn)品不合格導(dǎo)致受讓方不能投產(chǎn)，只能終止合同時，出讓方應(yīng)按第８．７條的規(guī)定退還受讓方已付給出讓方的全部金額，并加計年息××％的利息。 

　　（２）如果是合同產(chǎn)品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產(chǎn)使用時，出讓方應(yīng)按以下規(guī)定賠償受讓方的損失： 

　�。粒�合同產(chǎn)品的×××性能指標降低××％，賠償合同總價的××％； 
　�。拢�合同產(chǎn)品的×××性能指標降低××％，賠償合同入門費總價的××％； 
　　Ｃ．合同產(chǎn)品的×××性能指標降低××％，賠償金為降低提成率××％。 

　�。ㄗⅲ哼t交罰款和性能賠償可以根據(jù)具體合同的情況，擬增加或減少一部分條款） 

　　８．９　合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產(chǎn)品，返銷的型號和數(shù)量詳見本合同附件××。 

　　第九條　侵權(quán)和保密 

　�。梗�１　出讓方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法持有者，并且有權(quán)向受讓方轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)時，則由出讓方負責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)由此引起的一切法律上和經(jīng)濟上的責(zé)任。 

　�。梗�２　受讓方同意在合同有效期內(nèi)對出讓方提供給受讓方的專有技術(shù)和技術(shù)資料進行保密，如果上述專有技術(shù)和技術(shù)資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對公開部分則不再承擔(dān)保密義務(wù)。 

　　９．３　出讓方應(yīng)對受讓方提供的合同工廠的水文、地質(zhì)、生產(chǎn)等情況保密，其保密時間應(yīng)按受讓方的要求執(zhí)行。 

　　９．４　本合同終止后，受讓方仍有權(quán)使用出讓方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料，有權(quán)設(shè)計、制造和銷售合同產(chǎn)品。 

　　第十條　稅費 

　�。保埃�１　中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對受讓方征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費由受讓方負擔(dān)。 

　　１０．２　中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對出讓方征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費由出讓方負擔(dān)。其中根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第十一條的規(guī)定對出讓方征收的預(yù)提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務(wù)當(dāng)局繳納，然后將稅務(wù)當(dāng)局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方應(yīng)繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務(wù)當(dāng)局辦理納稅手續(xù)。 

　　１０．３　在中華人民共和國境外征收的與本合同有關(guān)的一切稅費由出讓方負擔(dān)。 

　　選擇方案一：適用于已與我國簽訂了避免雙重稅收協(xié)定的國家中的企業(yè) 

　�。保埃�１　中華人民共和國政府與×××國政府于××年×月×日簽訂了避免雙重征稅的協(xié)定，該協(xié)定已于××年×月×日開始實施，出讓方和受讓方均應(yīng)遵守該協(xié)定的規(guī)定。 

　�。保埃�２　中華人民共和國政府根據(jù)其×××稅法和×××稅法的規(guī)定對出讓方征收的×××稅和×××稅將按避免雙重稅協(xié)定第××條和第××條辦理。 

　　選擇方案二：適用于已得到我國稅務(wù)當(dāng)局批準享受減免稅待遇的項目 

　　１０．１　根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行稅法的規(guī)定，在執(zhí)行本合同的過程中，出讓方負有×××稅和×××稅的納稅義務(wù)。 

　�。保埃�２　中華人民共和國稅務(wù)當(dāng)局已于××年××月×日決定對出讓方負擔(dān)的×××稅和×××稅實行減稅（或者免稅）處理，具體的處理辦法詳見本合同附件××。 

　　第十一條　不可抗力 

　�。保保�１　合同雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭或嚴重的水災(zāi)、火災(zāi)，臺風(fēng)和地震等自然災(zāi)害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同的期限，延長的期限應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時間。 

　�。保保�２　受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。并于１４天內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方進行確認。 

　�。保保�３　如果不可抗力事故的影響延續(xù)到１２０天以上

時，合同雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決合同的執(zhí)行問題。 

　　第十二條　爭議的解決 

　�。保玻�１　在執(zhí)行本合同中所發(fā)生的與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如通過協(xié)商不能達成協(xié)議時，則提交仲裁解決。 

　　１２．２仲裁地點在北京，由中國國際貿(mào)易促進會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。 

　�。ㄗⅲ捍藯l有兩種選擇：Ａ．仲裁地點若在瑞典的斯德哥爾摩，就按斯德哥爾摩間會仲裁院的仲裁程序進行仲裁。Ｂ．仲裁地點選在被訴國，則按被訴國仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。） 

　�。保玻�３　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 

　　１２．４　仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。（注：在斯德哥爾摩仲裁時，瑞典法為適用法律；在被訴國仲裁時，被訴國的法律為適用法。） 

　　１２．５　仲裁費用由敗訴方負擔(dān)，或者按仲裁的裁決執(zhí)行。 

　�。保玻�６　在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。 

　　第十三條　合同生效及其他 

　　１３．１　本合同由雙方授權(quán)代表于××××年×月×日在北京簽字，然后由各方分別向本國政府有關(guān)當(dāng)局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭取在９０天內(nèi)獲得批準，并用電傳通知對方，然后用信件確認。 

　�。保常�２　本合同自簽字之日起６個月后仍不能生效時，雙方均有權(quán)取消此合同。 

　　１３．３　本合同有效期從合同生效日算起共×年，有效期滿后，本合同將自動失效。 

　�。保常�４　本合同期滿后，雙方的未了債權(quán)和債務(wù)不受合同期滿的影響，債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人繼續(xù)完成未了債務(wù)。 

　�。保常�５　本合同用英文書就，一式４份，雙方各持２份。 

　　１３．６　本合同由第一至十四條和附件１至７組成，合同正文與附件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。 

　　１３．７　對一合同的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為合同的組成部分，具有同等法律效力。 

　　１３．８　在本合同的執(zhí)行中，雙方通訊以英文進行，正式通知應(yīng)以書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式２份。 

　　第十四條　法定地址 

　�。保矗�１　受讓方名稱： 
　　　　　　　地　址： 
　　　　　　　電　傳： 
　　　　　　　電　話： 

　　１４．２　出讓方名稱： 
　　　　　　　地　址： 
　　　　　　　電　傳： 
　　　　　　　電　話： 

　�。保矗�３　雙方授權(quán)代表簽字： 
　　　　　　　受讓方　　　　　　　　　　　　　　出讓方 
　　　　　　（簽　字）　　　　　　　　　　　�。ê灐∽郑� 

　　附件一　　　　　　 出讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式 

　　受益人：中國××××公司 

　　日　期：××××年×月×日 

　　關(guān)于貴公司（以下簡稱“受讓方”）與××××公司（以下簡稱“出讓方”）于××××年×月×日簽訂的有關(guān)出讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的×××產(chǎn)品的專有技術(shù)金額為××美元（大寫：××美元）的××號合同（以下簡稱“合同”），我行應(yīng)出讓方的要求在此開立以貴公司為受益人的金額為合同總價的××％（百分之×）即××美元（大寫：××美元）的××號不可撤銷的保函。 

　　我行在收到受讓方的書面通知，說明出讓方在本合同生效后××個月內(nèi)，未能按合同附件二的規(guī)定履行其交付技術(shù)資料的合同義務(wù)后１５天內(nèi)，愿將上述金額連同按年息××％計算的利息一起退還給受讓方。 

　　本函自出具之日起開始生效，在××××公司全部交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后即告失效。 

　　附件二　　　　　　 受讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式 

　　受益人：××××公司 

　　日　期：××年×月×日 

　　關(guān)于貴公司（以下簡稱“出讓方”）與××××公司（以下簡稱“受讓方”）于××××年×月×日簽訂的有關(guān)受讓方從出讓方引進的×××專有技術(shù)金額為××美元（大寫：××美元）的××號合同（以下簡稱“合同”），我行應(yīng)受讓方要求在此開立以貴公司為受益人的金額為合同總價的××％（百分之×）即××美元（大寫：××美元）的××號不可撤銷的保函。 

　　合同總價××％（百分之×）已由受讓方事先支付給出讓方。 

　　在出讓方按合同規(guī)定履行其義務(wù)而受讓方未能按合同第四條規(guī)定的條件付款給出讓方的情況下，我行在收到出讓方的書面通知后××天內(nèi)，將受讓方應(yīng)付給出讓方的有關(guān)金額連同按年息××％（百分之×）的利息支付給出讓方。 

　　按合同第××條和第××條的規(guī)定，如有任何應(yīng)由出讓方付給受讓方的罰款或賠償時，受讓方有權(quán)按合同第××條的規(guī)定從任何付款中扣除。 

　　本保函自出具之日起開始生效，在受讓方支付完最后一筆付款后即告失效

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